证券代码：601827 证券简称：三峰环境 公告编号：2023-021
重庆三峰环境集团股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易内容为重庆三峰环境集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三峰环境”）计划与控股股东重庆德润环境有限公司、合作方厦门海辰储能科技股份有限公司、厦门北辰星储能发展有限公司、江苏冠华新能源科技有限公司、铭语（北京）投资有限公司共同出资成立一家主要从事工商业储能业务的合资公司（具体名称以工商核名为准，以下简称“合资公司”）。该合资公司各股东拟认缴出资人民币4.00亿元，其中三峰环境计划出资1.00亿元，持股比例25%，控股股东重庆德润环境有限公司计划出资 8000 万元，持股比例 20%。
本次交易构成共同对外投资的关联交易，不构成重大资产重组。
本次关联交易已提交公司第二届董事会第十五次会议审议通过。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
2023 年 1 至 5 月，公司与控股股东重庆德润环境有限公司发生采购货物
或接受劳务类关联交易金额合计约 23.6 万元，均为与生产经营相关的日常关联交易。
一、本次关联交易概述
为实现主业延伸，培育新业务，打造第二增长曲线，公司计划与控股股东重庆德润环境有限公司、合作方厦门海辰储能科技股份有限公司等投资人共同出资设立一家主要从事工商业储能等业务的合资公司。其中，公司计划出资人民币1.00 亿元，持股比例 25%。
公司于 2023 年 6 月 21 日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关
于与控股股东共同对外投资暨关联交易的议案》。关联董事雷钦平先生、StephenClark 先生、冷湘女士以及明彦呈先生回避表决，出席本次会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。
公司独立董事王琪、孔庆江、田冠军、张海林对本次关联交易议案予以事前认可，并发表独立意见如下：
公司独立董事认为，公司本次对外投资是战略性的新业务、新领域开拓，目的是为实现主业延伸，培育和开拓公司第二增长曲线。控股股东参与本次投资的目的一方面是为分散和承担公司在新领域开拓时的不确定性风险，另一方面也是为合资公司未来计划的海外市场开拓提供资源支持。公司已围绕新业务的战略方向与各合作伙伴进行了深入细致的调研和论证，以全力控制风险。本次对外投资的关联交易不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情况。为此，我们一致同意该项议案。公司在下一步工作中要持续做好新业务相关技术、政策和市场方向的跟踪，主动把握发展趋势，力争新业务发展顺利。
二、关联人情况
名称：重庆德润环境有限公司（以下简称“德润环境”）
统一社会信用代码：915001043203681707
注册地址：重庆市大渡口区春晖路街道翠柏路 101 号 3 幢 20-1
注册资本：100,000 万元
成立日期：2014 年 10 月 14 日
法定代表人：雷钦平
经营范围：一般项目：再生资源回收与资源化利用（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营）；环境污染治理；土壤修护整治；环保技术开发、应用及咨询服务；垃圾处理与焚烧发电项目投资、开发及管理(不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；水资源保护及治理；环境监测；环境污染防治专用设备及仪器研发、制造；从事投资业务及相关资产经营管理(不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；财务顾问(不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）
股权结构及关联关系：截至 2023 年第一季度末，德润环境持有三峰环境43.86%的股权（736,099,000 股），为三峰环境控股股东。重庆水务环境控股集
团有限公司持有德润环境 54.9%的股权，为德润环境控股股东、三峰环境间接控股股东。德润环境的实际控制人为重庆市国资委。
最近一个年度主要财务数据（经审计）：截至 2022 年 12 月 31 日总资产人
民币约 589.50 亿元，净资产 297.18 亿元；2022 年度实现营业收入 140.29 亿
元，净利润 31.45 亿元。
三、对外投资暨关联交易的基本情况
本次拟设立的合资公司计划主要从事用户侧工商业储能等业务，主要包括投资、建设、运营工商业储能设施以及向用户提供合同能源管理服务等。储能业务是国家新型电力系统建设的重要支撑，对促进节能与绿色低碳发展，实现碳达峰、碳中和目标具有重大意义，是新能源产业链条的重要组成部分，具有广阔的发展前景。
（一）合资股东
本次拟合作出资设立合资公司的股东包括三峰环境公司本身、控股股东暨关联方德润环境、厦门海辰储能科技股份有限公司、厦门北辰星储能发展有限公司、江苏冠华新能源科技有限公司、铭语（北京）投资有限公司。除公司及德润环境以外的其他出资股东情况如下：
1.厦门海辰储能科技股份有限公司（以下简称“海辰储能”）
统一社会信用代码：91350200MA33GULG91
成立时间：2019 年 12 月 27 日
法人代表：吴祖钰
注册地址：厦门火炬高新区（同翔）产业基地布塘中路11 号5#综合楼201-1
注册资本：86384.05 万人民币
经营范围：一般项目：电池制造；电池销售；储能技术服务；智能控制系统集成；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备制造；信息系统集成服务等
情况简介:厦门海辰储能科技股份有限公司是厦门引进的百亿级重点项目、福建省重点项目和国家高新技术企业，专业从事储能电池及系统的研发、生产和销售的企业，拥有核心技术知识产权。海辰致力于持续以客户为中心，为全球提供安全、高效、可持续的绿色能源解决方案。
2.厦门北辰星储能发展有限公司（以下简称：“北辰星储能”）
统一社会信用代码：91350200MA8TRLKG0W
成立时间：2021 年 8 月 17 日
法人代表：石求祥
注册地址：厦门火炬高新区（翔安）产业区同龙二路942号636-2
注册资本：3000万人民币
经营范围：一般项目：电池制造；合同能源管理；电池销售；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；电力行业高效节能技术研发等
情况简介:北辰星储能主要以自主投资建设储能电站等方式，依托虚拟电厂运营管理平台开展资产运营、托管管理等业务，为用电企业提供储能、电力辅助服务、电力交易辅助决策一站式电力市场解决方案。
3.江苏冠华新能源科技有限公司（以下简称“冠华新能源”）
统一社会信用代码：91320413MABTYA1U8L
成立时间：2022 年 7 月 6 日
法人代表：谢灵江
注册地址：常州市金坛区晨风路968号
注册资本：5000万人民币
经营范围：许可项目：建设工程设计；建设工程施工；电气安装服务等
情况简介:冠华新能源是吉林省金冠电气股份有限公司（金冠股份，300510.SZ）为开展新能源业务设立的控股子公司。金冠股份是一家聚焦于智能电气、充换电基础设施、新能源及储能业务的高新技术企业，公司深耕电力领域，是国家电网多年一级供应商。子公司冠华新能源致力于成为业内领先的新能源、储能综合解决方案提供商，为客户提供储能系统及新能源电站的投资、设计、产品制造、建设、运维一体化服务。
4.铭语（北京）投资有限公司（以下简称：“铭语投资”）
统一社会信用代码：91110105MA001GN963
成立时间：2015 年 10 月 21 日
法人代表：高见
注册地址：北京市朝阳区东直门外大街26号楼8层866
注册资本：1000万人民币
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询；技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询等
情况简介: 铭语投资是成立于北京的一家专业投资管理公司，在能源合同管理及投资方面具有较多经验。
（二）投资标的合资公司的基本情况
1.合资公司名称：尚未最终确定，以工商核名为准。
2.公司性质：有限责任公司。
3.股东及出资情况：经各股东充分沟通协商，本次设立合资公司各股东方拟
认缴出资人民币 4.00 亿元，其中三峰环境计划出资 1.00 亿元，股权占比 25%。
出资方式为人民币现金。计划股权结构及出资安排详见下表：
排序 出资股东名称 持股比例 出资额（亿元）
1 三峰环境 25% 1.00
2 海辰储能 23% 0.92
3 德润环境 20% 0.80
4 北辰星储能 11% 0.44
5 冠华新能源 11% 0.44
6 铭语投资 10% 0.40
合计 100% 4.00
4.出资进度及时间：各股东具体出资时间根据合资公司实际发展情况和资金需求由全体股东同比例实缴。
5.合资公司拟从事的业务：本次各股东拟合资成立的公司计划主要从事用户侧的工商业储能业务，主要包括投资、建设、运营工商业储能设施以及向用户提供合同能源管理服务等，通过充放电峰谷价差及提供增值服务等方式获取收入。
6.合资公司治理安排：根据合资公司《公司章程》及《合资协议》规定，合资公司设股东会、董事会。其中合资公司的股东会由全体股东组成，是合资公司的最高权力机构，行使决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代
表担任的董事和监事、审议批准合资公司达到一定标准的重大交易等职权。
合资公司设董事会。董事会由 9 名董事构成，其中：三峰环境提名 2 名董
事，海辰储能提名 2 名董事，德润环境提名 2 名董事，北辰星提名 1 名董事，铭
语投资提名 1 名董事，冠华新能源提名 1 名董事。
合资公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中：三峰环境提名 1 名监
事，铭语投资提名 1 名监事，职工代表担任的监事 1 名。
合资公司设总经理 1 名、副总经理及其他高级管理人员若干名。副总经理以及其他高级管理人员根据公司经营需要设置。高级管理人员通过市场化的方式选择，并由合资公司董事会决定聘任或解聘。
（三）《合资协议》的主要内容
1.合同主体
合资协议的合同主体包括上述重庆三峰环境集团股份有限公司、厦门海辰储能科技股份有限公司、重庆德润环境有限公司、厦门北辰星储能发展有限公司、江苏冠华新能源科技有限公司、铭语（北京）投资有限公司 6 家主体。
2.出资计划
各方作为合资公司的股东，按如下安排对合资公司同时同比例出资：
认缴出资 认缴出 出资
序号 股东名称 金额（万 资比例 方式
元）
1 重庆三峰环境集团股份有限公司
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