证券代码：601827 证券简称：三峰环境 公告编号：2022-050
重庆三峰环境集团股份有限公司
关于与控股股东共同对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易内容为重庆三峰环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东重庆德润环境有限公司（以下简称“德润环境”）共同向泸州市兴泸环境集团有限公司（以下简称“兴泸环境”）增资。其中，公司拟以人民币现金24,582.1947 万元增资兴泸环境，增资后持股比例 20%；德润环境拟以现金6,145.5487 万元增资兴泸环境，增资后持股比例 5%。
本次交易构成共同对外投资的关联交易，不构成重大资产重组。
本次关联交易已提交公司第二届董事会第十一次会议审议通过。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
2022 年年初至今，公司共与控股股东德润环境发生销售商品、提供服务类关联交易约 1,449.20 万元，均为与生产经营相关的日常关联交易。
一、本次关联交易概述
根据公司围绕固废产业链积极并购投资，横向拓展、纵向延伸，拓宽固废处理业务领域的发展战略，公司计划与控股股东德润环境共同向兴泸环境增资。其中，公司拟以现金 24,582.1947 万元增资兴泸环境，增资后持股比例 20%；德润环境拟以现金 6,145.5487 万元增资兴泸环境，增资后持股比例 5%。
公司于 2022 年 12 月 29 日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了
《关于与控股股东共同对外投资暨关联交易的议案》。关联董事雷钦平先生、StephenClark 先生、冷湘女士以及明彦呈先生回避表决，出席本次会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。
公司独立董事王琪、孔庆江、田冠军、张海林对本次关联交易议案予以事前认可，并发表独立意见如下：
公司本次关联交易的实质是与控股股东单位共同投资，是公司战略性的市场开拓行为，本次投资与公司主营业务发展方向相符。同时，公司围绕该项投资交易进行了详细尽调和风险收益分析，从收集的相关资料和考察分析的相关情况来看，投资标的泸州市兴泸环境集团有限公司的基本面良好，投资收益具有保障，投资风险可控，本次共同对外投资关联交易不存在损害公司及股东利益的情况，为此，我们一致同意该项议案。公司在后续工作中，要持续关注投资标的建设、运营和未来发展状况，做好投资后的管控工作，确保风险可控并实现相关投资收益。
二、关联人情况
名称：重庆德润环境有限公司
统一社会信用代码：915001043203681707
注册地址：重庆市大渡口区春晖路街道翠柏路 101 号 3 幢 20-1
注册资本：100,000 万元
成立日期：2014 年 10 月 14 日
法定代表人：雷钦平
经营范围：一般项目：再生资源回收与资源化利用（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营）；环境污染治理；土壤修护整治；环保技术开发、应用及咨询服务；垃圾处理与焚烧发电项目投资、开发及管理(不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；水资源保护及治理；环境监测；环境污染防治专用设备及仪器研发、制造；从事投资业务及相关资产经营管理等。
股权结构及关联关系：截至 2022 年第三季度末，德润环境持有三峰环境43.86%的股权（736,099,000 股），为三峰环境控股股东。重庆水务环境控股集团有限公司持有德润环境 54.9%的股权，为德润环境控股股东。德润环境的实际控制人为重庆市国资委。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的与关联人共同投资的关联交易。交易标的为兴泸环境股权。兴泸环境是泸州市固废处置全产业链
拓展平台、环保宣传教育、公共环境卫生兜底等功能为一体的现代化、科技化环保企业和产业孵化基地。其按照“1+2”业务框架，以城市垃圾处理为主干，同时聚焦工业废物处理和技术服务两个板块。兴泸环境公司基本情况如下：
名称：泸州市兴泸环境集团有限公司
统一社会信用代码：91510500MA69B1Y3X6
注册地址：泸州市江阳区酒城大道三段 17 号 1 号楼 301 号
注册资本：58,663.90 万元
成立日期：2019 年 7 月 26 日
法定代表人：徐云
经营范围：环境污染治理；环境卫生和环境保护设施的投资、建设和运营（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；环境保护与治理咨询服务；环境保护与治理技术研发；废弃资源综合利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：兴泸环境由四川省泸州市市属国有企业泸州市兴泸投资集团有限公司（以下简称“兴泸集团”）于 2019 年 7 月出资设立，实际控制人为泸州市国资委。兴泸环境控股股东兴泸集团由泸州市国资委持股 90%，四川省财政厅持股 10%
子公司情况：兴泸环境拥有 4 家全资子公司、1 家控股子公司。其产权结构
清晰，不存在股权质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
图 1：兴泸环境股权结构及下属子公司
目前兴泸环境下辖固废处置相关项目主要包括：垃圾焚烧发电项目、垃圾压缩中转站项目、生活垃圾填埋场项目、餐厨垃圾处理项目、危废处理项目。新增污泥处理项目和垃圾焚烧发电扩能工程项目已获得立项批复 。
最近一年一期主要财务指标：
表 1：兴泸环境一年一期主要财务指标（母公司口径）
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
总资产 52,135.51 51,068.94
总负债 1,018.24 50.89
净资产 51,117.27 51,018.06
项目 2021 年 2022 年 1 至 6 月
营业收入 0 0
利润总额 -66.94 -99.70
净利润 -66.94 -99.21
表 2：兴泸环境一年一期主要财务指标（合并口径）
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
总资产 177,104.50 188,124.13
总负债 115,381.00 124,223.52
净资产 61,723.50 63,900.61
项目 2021 年 2022 年 1 至 6 月
营业收入 16,295.94 10,293.03
利润总额 2,704.32 2,916.39
净利润 2,345.51 2,177.11
注：1.以上财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《泸州市兴泸环境集团有限公司财务专项审计报告》（天职业字[2022]46873 号）审计。
2.兴泸环境下辖各固废处理项目中，餐厨和危废处理项目尚处于试运行阶段，污泥处理项目和垃圾焚烧发电扩能工程项目已完成项目立项工作，各项目产能尚未完全释放。
3.上表中部分总计数因受四舍五入尾差影响与分项合计数并不完全一致。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次交易以评估结果为依据确定交易价格，三峰环境与兴泸环境共同委托重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对兴泸环境股东全部权益市场
价值进行评估，评估基准日为 2022 年 6 月 30 日。根据重庆华康资产评估土地
房地产估价有限责任公司出具的《泸州市兴泸环境集团有限公司拟增资扩股所涉及的泸州市兴泸环境集团有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（预评估），对母公司选用资产基础法进行评估，对下属子公司单独采用资产基础法或同时采用资产基础法、收益法进行评估，兴泸环境股东全部权益在评估基准日
2022 年 6 月 30 日的预评估市场价值为 92,183.23 万元。最终评估值以国资委备
案结果为准。
标的预评估结果如下：
表 3：资产评估结果汇总表
被评估单位：泸州市兴泸环境集团有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目 D=C/A×
A B C=B-A 100%
1 流动资产 30,284.04 30,283.99 -0.04 0
2 非流动资产 20,784.91 61,949.36 41,164.45 198.05
2.1 长期应收款 0 0 0 0
2.2 长期股权投资 20,781.99 61,944.79 41,162.81 198.07
2.3 固定资产 2.43 2.43 0 0
2.4 无形资产 0 1.64 1.64 0
2.5 递延所得税资产 0.49 0.49 0 0
3 资产总计 51,068.94 92,233.35 41,164.41 80.61
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