A 股股份代码：601800
H 股股份代码：1800
2021 年第一次临时股东大会
会议材料
中国交通建设股份有限公司
2021 年 11 月 18 日
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，本公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，特制定本须知。
一、参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证、法人股东的营业执照等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
二、出席本次股东大会的股东及股东代表应于 2021 年
11 月 17 日上午 8:30-11:30，下午 1:30-4:30 之间办理会议登
记。
三、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
四、谢绝个人进行录音、拍照及录像。
五、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到会议登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
六、股东发言、质询的总时间控制在 30 分钟之内。股
东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过 5 分钟。
七、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份人员的发言和质询。
八、本次大会《关于调整 2021 年度日常性关联（连）
交易-接受劳务与分包交易上限的议案》、《关于 2022 年-2024年日常性关联（连）交易-租赁和资产管理服务上限的议案》、《关于 2022 年-2024 年日常性关联（连）交易-提供建造服务交易上限的议案》《、关于2022年-2024年日常性关联（连）交易-接受劳务与分包交易上限的议案》、《关于 2022 年-2024年日常性关联（连）交易-销售产品交易上限的议案》、《关于 2022 年-2024 年日常性关联（连）交易-购买产品交易上限的议案》、《关于 2022 年-2024 年日常性关联（连）交易金融服务-存贷款业务上限的议案》、《关于 2022 年-2024年日常性关联（连）交易金融服务-保函业务上限的议案》、《关于 2022 年-2024 年日常性关联（连）交易金融服务-其他信贷类业务上限的议案》、《关于 2022 年-2024 年日常性关联（连）交易-融资租赁业务上限的议案》、《关于 2022年-2024 年日常性关联（连）交易-商业保理业务上限的议案》、《关于 2022 年-2024 年香港上市规则项下持续性关连交易-融资租赁业务上限的议案》、《关于 2022 年-2024 年香港上市规则项下持续性关连交易-商业保理业务上限的议案》为普通决议案，但上述议案涉及关联交易，控股股东中国交通建设集团有限公司需回避表决。
本次大会《关于修订<中国交建关联（连）交易管理办法>的议案》、《关于增补卢耀军为股东监事的议案》为普通决议案，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
会议议程
一、 主持人宣布会议开始
二、 宣布出席股东表决权数，提议计票人、监票人，解
释投票程序。
三、 审议会议议案
1. 《关于调整 2021 年度日常性关联（连）交易-
接受劳务与分包交易上限的议案》；
2. 《关于 2022 年-2024 年日常性关联（连）交易-
租赁和资产管理服务上限的议案》；
3. 《关于 2022 年-2024 年日常性关联（连）交易-
提供建造服务交易上限的议案》；
4. 《关于 2022 年-2024 年日常性关联（连）交易-
接受劳务与分包交易上限的议案》；
5. 《关于 2022 年-2024 年日常性关联（连）交易-
销售产品交易上限的议案》；
6. 《关于 2022 年-2024 年日常性关联（连）交易-
购买产品交易上限的议案》；
7. 《关于 2022 年-2024 年日常性关联（连）交易
金融服务-存贷款业务上限的议案》；
8. 《关于 2022 年-2024 年日常性关联（连）交易
金融服务-保函业务上限的议案》；
9. 《关于 2022 年-2024 年日常性关联（连）交易
金融服务-其他信贷类业务上限的议案》；
10. 《关于 2022 年-2024 年日常性关联（连）交易-
融资租赁业务上限的议案》；
11. 《关于 2022 年-2024 年日常性关联（连）交易-
商业保理业务上限的议案》；
12. 《关于 2022 年-2024 年香港上市规则项下持续
性关连交易-融资租赁业务上限的议案》；
13. 《关于 2022 年-2024 年香港上市规则项下持续
性关连交易-商业保理业务上限的议案》；
14. 《关于修订<中国交建关联（连）交易管理办法>
的议案》；
15. 《关于增补卢耀军为股东监事的议案》。
四、 股东审议议案（或提问）
五、 计票，股东与管理层交流
六、 宣读股东大会决议
七、 律师宣读法律意见书
八、 宣布会议结束
释 义
公司、本公司、 指 中国交通建设股份有限公司
中国交建
中交集团 指 中国交通建设集团有限公司
振华重工 指 上海振华重工（集团）股份有限公
司，关联人
中国城乡 指 中国城乡控股集团有限公司，关联
人
碧水源 指 北京碧水源科技股份有限公司，关
联人
信科集团 指 中国交通信息科技集团有限公司，
关联人
民航机场建设 指 中国民航机场建设集团有限公司，
集团 关联人
民航建工 指 民航机场建设工程有限公司，关联
人
财务公司 指 中交财务有限公司
中交租赁 指 中交融资租赁有限公司
议案一
关于调整2021年度日常性关联（连）交易
—接受劳务与分包交易上限的议案
各位股东及股东代表：
根据上市地上市规则及相关要求，公司 2021 年度日常
性关联（连）交易（联交所上市规则用词为“关连交易”，当释义一致无歧义时，以下称关联交易）计划已经 2018 年第一次临时股东大会、第四届董事会第四十三次会议、第四十五次会议审议通过。
随着中交集团国有资本投资试点改革深化，公司的关联人、交易内容、交易规模均出现了较大变化。民航机场建设集团重组民航建工（原中国交建附属公司），使其成为公司新的关联人，民航建工原已签约在实施的部分项目成为接受劳务与分包服务关联交易，上述延续项目在 2021 年继续实施。同时，碧水源成为中国城乡附属公司，就污水处理等项目为公司提供劳务服务。另外，公司对振华重工、信科集团亦有不同程度的项目分包计划。
由于本公司主要从事交通基建行业，本公司日常业务过程中可能不时需要劳务与分包服务。通过选择中交集团作为该等服务的供货商，公司可受惠于其相对较低的报价、其对本公司业务的了解及其提供该等服务的广泛经验及技术，从
而在合理的成本基础上获得专业、优质的服务，有利于本公司业务的开展。
一、 2020 年度日常性关联交易—接受劳务与分包类关
联交易情况
经审计，2020 年度接受劳务与分包类关联交易发生金额
为 35 亿元，为计划的 67%，约占公司当期经审计营业收入的0.56%。
二、 2021 年日常性关联交易—接受劳务与分包类关联
交易上限情况
(一) 已获得批准交易上限
2021 年日常性关联交易—接受劳务与分包类关联交易
上限 45 亿元，已经 2018 年第一次临时股东大会和第四届董事会第四十五次会议审议通过。
(二) 拟调整交易上限金额
根据 2021 年经营计划，本年度接受劳务与分包交易需
求将有所增加，主要为公司接受民航建工、振华重工、中国城乡的专业分包服务，以及接受信科集团的信息管理服务。因此，公司 2021 年接受劳务与分包类关联交易上限拟由 45亿元增至 65 亿元，增加 20 亿元。
经测算，调整后的关联交易金额约占最近一期经审计营业收入的 1.04%。
(三) 接受劳务与分包主要交易内容
公司因某一具体项目的开发、建设需求，接受中交集团及其附属公司的劳务与分包服务，服务包括不限于：
1. 劳务与分包服务；
2. 临时配套设施的设计、建造、运行、管理及拆除；
3. 顾问、管理及技术支持等服务。
(四) 定价原则
公司就接受中交集团及其附属公司的劳务与分包服务应付的费用，应由订约双方根据以下因素并经公平磋商后协定：
1. 参考现行市场价格；
2. 综合考虑项目情况，如项目规模、建设周期、技术
难度、风险因素等；
3. 本公司将就类似服务向三名独立第三方的报价，以
评估上述 1 及 2 作出的服务报价是否公平合理。
三、 对公司的影响
上述交易将有利于公司拓展业务范围，扩大业务规模。同时，民航建工、振华重工等关联人对公司业务较为了解，在定价公允的基础上，相较于其他第三方可以为公司提供更为优质的服务。
该议案已经公司第四届董事会第五十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
由于本次交易涉及关联交易，为避免利益冲突，关联股东需回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二一年十一月十八日
议案二
关于2022年-2024年日常性关联（连）交易
—租赁和资产管理服务上限的议案
各位股东及股东代表：
根据上市地上市规则及相关要求，中国交建及其附属公司与中交集团及其附属公司之间发生的租赁费用和资产管理服务的交易构成中国交建的关联交易。
一、 《租赁和资产管理服务框架协议》的订立
为规范公司与关联人之间的持续性关联交易，根据上市规则等监管规定，公司与中交集团签订《租赁和资产管理服务框架协议协议》，依据规定对公司 2022 年-2024 年度拟发生的日常性关联交易上限金额进行预计，履行相应董事会和股东大会的审批程序。《租赁和资产管理服务框架协议》主要内容如下：
(一) 名称：《租赁和资产管理服务框架协议》
(二) 签署方：中国交建（乙方）与中交集团（甲方）
(三) 有效期：自 2022 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月
31 日止，为期三年。
(四) 协议主要内容：甲方同意向乙方出租租赁资产，
用于其生产经营所需。租赁资产主要包括中交集团拥有的生产经营所用的若干楼宇、厂房及配套设备和设施。
(五) 定价原则：
1.甲方收取的价格将由有关各方参照市场现行收费和甲方就类似服务对独立第三方的报价，综合考虑房产情况，如建筑面积、
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