证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临 2021-083
中国交通建设股份有限公司
关于收购振华重工所持中交天和股权
所涉关联（连）交易的公告
中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易的金额为 34,445.14 万元，未导致上市公司主营业务、资产、
收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。
过去 12 个月内，根据《上市规则》及《关联交易指引》，需要累计计算的
本公司与同一关联人进行的关联交易为 101.53 亿元。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人的关联交易，
涉及需累计计算的金额合计约为 104.97 亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额55.29亿元之后为 49.68 亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的 5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。
释义
1 振华重工 指 上海振华重工（集团）股份有限公司
2 中交天和 指 中交天和机械设备制造有限公司
3 中交集团 指 中国交通建设集团有限公司，公司的控股股东
4 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
5 《关联交易指引》 指 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
一、关联交易概述
公司以非公开协议方式收购关联方振华重工所持有的中交天和 16.52%的股权，交易对价约为 34,445.14 万元。
振华重工为公司控股股东中交集团的附属公司，根据《上市规则》和《关联交易指引》的相关规定，振华重工为公司的关联方。本次股权收购构成关联交易，涉及关联交易金额约为 34,445.14 万元。
二、关联方介绍
（一）振华重工
振华重工为中交集团的附属公司。振华重工现持有上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91310000607206953D），其基本情况如下：
1. 公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
2. 注册资本：人民币 526,835 万元
3. 法定代表人：刘成云
4. 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 3470 号
5. 经营范围：设计、建造、安装和承包大型港口装卸系统和设备、海上重型装备、工程机械、工程船舶和大型金属结构件及部件、配件；船舶修理；设备租赁；自有房屋租赁；自产起重机租赁业务；销售公司自产产品；可用整机运输专用船从事国际海运；钢结构工程专业承包；电力建设工程施工；机电安装建设工程施工；油气勘探设备、机械工程设备的研发、安装、销售；海洋工程类建筑的设计；计算机软件和信息、计算机网络、机械科技、环保科技、新能源科技、智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；铁路、城市轨道交通运输设备及配件的安装和维修；物业管理；装卸、搬运和仓储；停车场（库）经营管理；从事货物与技术的进出口业务（涉及配额、许可证管理 、专项规定、质检、安检及建筑业资质要求的，需按照国家有关规定取得相应资质或许可后开展经营业务）。
6. 财务情况：截至 2020 年 12 月 31 日，经审计的总资产为 7,932,064 万元，
净资产为 1,457,082 万元，2020 年营业收入为 2,265,514 万元，净利润为 42,224
万元。
三、关联交易的基本情况
（一） 交易标的和交易类别
交易标的：中交天和 16.52%股权
交易类别：股权转让
（二） 中交天和的基本情况
中交天和成立于 2010 年 4 月 2 日，基本信息如下：
1. 名称：中交天和机械设备制造有限公司
2. 注册地：江苏省常熟市义虞路 123 号
3. 注册资本：134,130 万元
4. 企业性质：有限责任公司
5. 经营范围：主要从事盾构机系统集成设计、研发与制造、全断面硬岩掘
进机（TBM）系统集成设计、研发与制造；刀具及部件、输送机械设备及其配套 系统部件、工程船舶、船用机械及部件、起重机械及部件、桥梁及建筑物用防震 高阻尼支架的设计、研发与制造等。
6. 财务情况：截至 2020 年 12 月 31 日，经审计的总资产 601,389 万元，净
资产 197,360 万元，2020 年度营业收入 96,191 万元，净利润 6,537 万元。
7. 股权结构：
出资金额
序号 股东名称 出资比例 出资方式
（万元）
1 中国交通建设股份有限公司 81,968 61.12% 现金出资
2 上海振华重工（集团）股份有限公司 22,163 16.52% 现金出资
3 中和物产株式会社 15,000 11.18% 现金出资
4 中交天津航道局有限公司 15,000 11.18% 现金出资
合计 134,130 —
（三） 本次交易的定价原则
按照国资委 32 号令，转让价格不得低于经备案的资产评估结果。根据中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告（中联评报字[2021]第 1260 号），中
交天和的净资产按照资产基础法评估，评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，评估
值为 204,768.27 万元，评估增值为 7,408.63 万元，增值率 3.75%。考虑到中交天
和 2021 年经营情况良好，根据未经审计的月度报表数据，截至 2021 年 9 月 30
日，中交天和因期间盈利等影响，净资产增加约 3,737.43 万元，综合评估结果以及期间损益，振华重工转让 16.52%股权对价约为 34,445.14 万元。
（四） 协议的主要内容
1. 交易标的：中交天和机械设备制造有限公司 16.52%股权。
2. 交易价格：以评估值为依据，考虑期间损益后转让价格 34,445.14 万元。
3. 支付方式和支付期限：自本合同生效之日起 30 个工作日内，公司应将
转让价款一次性支付至振华重工银行账户。
四、关联交易的审议程序
（一） 公司第四届董事会第五十七次会议审议通过了《关于公司收购振华重工所持中交天和股权所涉关联（连）交易的议案》，审议上述议案时，关联董事王彤宙先生、王海怀先生、刘翔先生、刘茂勋先生进行了回避，公司其余 3 名非关联董事一致通过了上述议案。
（二） 上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，同意将该项议案提交公司第四届董事会第五十七次会议审议。
（三） 公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。
五、关联交易的目的和对公司的影响
本次收购振华重工所持中交天和 16.52%股权，可有效避免因关连附属企业性质导致的关联交易风险。中交天和在研发、创新等技术领域，以及产业链延伸服务方面都具有较好的竞争优势，并能够与公司内施工单位产生较好的协同。公司此次增持股权，有利于进一步增加控制力，并支持中交天和的高质量发展。
六、独立董事意见
公司独立董事对公司第四届董事会第五十七次会议审议通过了《关于公司收购振华重工所持中交天和股权所涉关联（连）交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下：
（一） 上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。
（二） 上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。
（三） 上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。
七、上网公告附件
（一） 《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》
（二） 《独立董事关于关联交易事项的独立意见》
（三） 《董事会审计与内控委员会关于关联交易事项的书面审核意见》
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2021 年 10 月 30 日
查看PDF原文
