证券简称：力帆股份 证券代码：601777
力帆实业（集团）股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
力帆实业（集团）股份有限公司
二〇一八年五月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司2018年5月6日召开的第
四届董事会第十次会议审议通过。本次非公开发行A股股票的相关事项尚需公
司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的其他法人投资者、自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。
所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的A股
股票。
3、本次非公开发行后，发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起12
个月内不上市交易或转让。
所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过261,367,875股（含261,367,875股）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过248,000 万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
拟使用募集资金金额 项目投资总额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 智能新能源汽车能源站项目 18,000 19,615
2 智能新能源汽车16亿瓦时锂电芯项目 89,000 119,618
3 智能轻量化快换纯电动车平台开发项目 35,000 45,512
4 新能源SUV车型研发项目 31,600 35,597
5 偿还部分公司银行借款 74,400 81,000
合计 248,000 301,341
若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关规定的程序予以置换。
7、本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，将由本次非公开发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
8、为进一步增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43号）等相关法规的要求，公司于2017年4月14日召开第三届董事
会第四十次董事会和2017年5月17日召开的2016年年度股东大会审议通过《关
于力帆实业（集团）股份有限公司<未来三年（2017年—2019年）股东回报规
划>的议案》。
关于利润分配政策及最近三年现金分红等情况，请参见本预案“第六节公
司利润分配政策及执行情况”。
9、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，公司股权分布符合《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，不会导致公司不符合股票上市条件。
10、本次非公开发行完成后，由于募集资金产生经济效益需要一定的时间，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。
目录
公司声明......1
特别提示......2
目录......5
释义......6
第一节 本次非公开发行股票方案概要......7
一、发行人基本情况......7
二、本次非公开发行的背景和目的...... 8
三、发行对象及其与本公司的关系...... 12
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...... 13
五、募集资金投向......15
六、本次发行是否构成关联交易...... 16
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......16
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......18
一、本次募集资金使用计划......18
二、本次募集资金投资项目可行性分析......18
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 36
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......37
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响.................................................................................................................................37
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......38
三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.............................................................................................................39
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......39五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债） 的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......40 六、本次股票发行相关风险的说明...... 40第四节公司利润分配政策及执行情况......45一、公司的利润分配政策.....................................................................................................45
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 48
三、未来三年股东回报规划......49
第五节本次发行摊薄即期回报及填补措施......51
一、关于本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响......51
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 53
三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、 公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况......53 四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施...... 55五、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺..........
