证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2018-052
力帆实业（集团）股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）本次第四届董事会第十次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2018年5月3日以传真或电子邮件方式送达各位董事，于2018年5月6日（星期日）以通讯表决方式召开第四届董事会第十次会议。本次会议应参会董事17名，实际参会董事17名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。通讯方式召开的会议不涉及主持人及现场列席人员。
二、董事会会议审议情况
会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
（一） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司符合非公开发行
A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况与上述法律法规及部门规章逐项核对后，确认公司具备非公开发行A股股票的资格和条件。
表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。
（二） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行A股
股票方案的议案》
逐项表决如下：
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00元。
表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公
司将在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当的时机发行。
表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的其他法人投资者、自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过261,367,875股（含261,367,875股）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。
（六）限售期
本次非公开发行后，特定对象认购的本次发行的股票自上市之日起12个月
内不上市交易或转让。
所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。
（七）本次发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，将由本次非公开发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。
（八）上市地点
本次非公开发行的A股股票在限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。
（九）募集资金金额和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过248,000万元（含发行费用），募集资
金扣除发行费用后全部投资于以下项目：
拟使用募集资金金额 项目投资总额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 智能新能源汽车能源站项目 18,000 19,615
智能新能源汽车16亿瓦时锂电
2 89,000 119,618
芯项目
智能轻量化快换纯电动车平台
3 35,000 45,512
开发项目
4 新能源SUV车型研发项目 31,600 35,597
5 偿还部分公司银行借款 74,400 81,000
合计 248,000 301,341
若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关规定的程序予以置换。
表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。
（十）本次非公开发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行的股东大会决议的有效期自股东大会通过本次非公开发行事项之日起12个月内有效。
表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。
独立董事意见：
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们对照公司的实际情况和相关事项进行了认真自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
2、本次非公开发行方案的制定、发行价格、定价原则等均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，加速推进公司的持续、健康发展，符合股东利益的最大化。
3、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的相关决议合法、有效。
4、本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
因此，我们一致同意相关议案内容，并同意将相关议案作为临时提案提交股东大会审议。
（三） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司<非公开发行A股
股票预案>的议案》
表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。
本议案尚须提交股东大会审议。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
独立董事意见：
我们认为公司非公开发行股票的预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的有关规定，符合公司的实际情况。预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。
因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案作为临时提案提交股东大会审议。
（四） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司<本次非公开发行
A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》
表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
独立董事意见：
我们认为本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展 趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，本次发行完成后，公司将进一步提升在智能新能源汽车领域的竞争优势，拓展新的盈利增长点；同时，公司的资产负债率和财务风险将得到降低。同时，在募投项目实施并实现规划的目标后，公司业务体量将大大增加，业务收入及利润水平将明显提升，进一步改善公司的财务状况，募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案作为临时提案提交股东大会审议。
（五） 审议通过
