A股证券代码：601766 证券简称：中国南车 上市地点：上海证券交易所
H股证券代码：01766 证券简称：中国南车 上市地点：香港联合交易所有限公司
A股证券代码：601299 证券简称：中国北车 上市地点：上海证券交易所
H股证券代码：06199 证券简称：中国北车 上市地点：香港联合交易所有限公司
中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书（修订稿）摘要
合并双方
中国南车股份有限公司
中国北车股份有限公司
中国南车独立财务顾问
中国北车独立财务顾问
2015年4月
声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次合并的简要情况，并不包括合并报告书全文的各部分内容。合并报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件备至中国南车股份有限公司和中国北车股份有限公司。
中国南车及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。中国北车及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国北车及其控股股东北车集团已出具承诺函，将及时向中国南车提供本次合并相关信息，并保证提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国南车或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。中国南车及其控股股东南车集团已出具承诺函，将及时向中国北车提供本次合并相关信息，并保证提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国北车或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次合并完成后，合并后新公司经营与收益的变化，由合并后新公司自行负责；因本次合并引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1-1-2-1
目录
声 明......1
第一章释义......3
第二章重大事项提示......10
第三章重大风险提示......23
第四章本次合并方案......26
1-1-2-2
第一章 释义
在本报告书摘要中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
中国南车 指 中国南车股份有限公司
中国北车 指 中国北车股份有限公司
本次合并、本次交易 指 按照合并双方约定的合并原则，技术上采取中国南车
吸收合并中国北车的方式进行合并；合并后新公司承
继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业
务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，从而
实现双方对等合并的行为。详见“第二章本次合并
方案”-“二、本次合并的具体方案”
合并双方 指 中国南车和中国北车
合并后新公司 指 中国南车和中国北车实施本次合并后的公司
南车集团 指 中国南车集团公司
北车集团 指 中国北方机车车辆工业集团公司
本报告书摘要 指 本《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司
合并报告书摘要》
合并报告书 指 《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合
并报告书》
《合并协议》、合并协 指 中国南车与中国北车于2014年12月30日签署的附
议 生效条件的《中国南车股份有限公司与中国北车股份
有限公司之合并协议》
A股股票/A股 指 以人民币标明股票面值、在上交所上市挂牌交易的股
1-1-2-3
份有限公司人民币普通股股票
A股换股股东 指 于换股实施股权登记日收市后登记在册的中国北车
全体A股股东，包括未申报、无权申报或无效申报行
使现金选择权的中国北车A股股东以及中国北车A
股异议股东的现金选择权提供方
A股换股实施日 指 A股换股股东将其所持中国北车的A股股份按换股
比例转换为中国南车为本次合并发行的A股股票之
日，该日期将由合并双方另行协商确定并公告
H股股票/H股 指 在香港联交所上市挂牌交易的股份有限公司普通股
股票
H股换股股东 指 于换股实施股权登记日收市后登记在册的中国北车
全体H股股东，包括未申报、无权申报或无效申报行
使现金选择权的中国北车H股股东以及中国北车H
股异议股东的现金选择权提供方
H股换股实施日 指 H股换股股东将其所持中国北车的H股股份按换股
比例转换为中国南车为本次合并发行的H股股票之
日，该日期将由合并双方另行协商确定并公告
定价基准日、首次董事 指 中国南车和中国北车分别审议本次合并有关事宜的
会决议公告日 首次董事会决议公告日
换股 指 根据《合并协议》的约定，并经中国南车和中国北车
各自的股东大会、类别股东会及有权监管机构批准，
本次合并中，A股换股股东将所持中国北车的A股股
票按换股比例转换为中国南车为本次合并所发行的
A股股票，H股换股股东将所持中国北车的H股股票
按换股比例转换为中国南车为本次合并所发行的H
股股票的行为
1-1-2-4
换股实施股权登记日 指 用于确定有权参加换股的中国北车股东名单及其所
持股份数量的上交所和香港联交所的某个交易日。换
股实施股权登记日将由合并双方另行协商确定并公
告
换股实施日 指 A股换股实施日或H股换股实施日，视情况而定
换股股东 指 A股换股股东和H股换股股东
换股比例 指 根据《合并协议》的约定，本次合并中每股中国北车
股票能换取中国南车股票的比例，确定为1:1.10，即
中国北车A股股东持有的每一股中国北车A股股票
可以换取1.10股中国南车A股股票，中国北车H股
股东持有的每一股中国北车H股股票可以换取1.10
股中国南车H股股票
异议股东 指 就中国南车而言，指在中国南车审议本次合并的股东
大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的
相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相
关议案表决时均投出有效反对票的股东；就中国北车
而言，指在中国北车审议本次合并的股东大会和相应
的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案和
就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决
时均投出有效反对票的股东
现金选择权 指 就中国南车而言，本次合并中中国南车赋予中国南车
异议股东的权利；申报行使该权利的中国南车异议股
