证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2018-059
证券代码：1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）
中国中车股份有限公司
下属子公司股权转让涉及的关联交易事项公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易金额为人民币42,827.589万元，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的提供财务资助、委托理财之外的关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关联交易不需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司中车北京南口机械有限公司（以下简称“中车南口公司”）持有其下属全资子公司北京中车南口科创园区管理有限责任公司（以下简称“南口科创园”）100%的股权，中车南口公司拟以协议转让方式将其所持有的南口科创园70%的股权转让给中车置业有限公司（以下简称“中车置业”），转让价格为人民币42,827.589万元。
由于中车置业系公司控股股东中国中车集团有限公司下属全资子公司，根据相关规定，上述交易构成公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的提供财务资助、委托理财之外的关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关联交易不需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
中车置业成立于2010年2月4日，公司性质为有限责任公司（法人独资），注册地址为北京市丰台区芳城园一区15号楼1201、1202、1203、1204号，法定代表人为宫良国，注册资本为人民币235,000万元。中国中车集团有限公司持有中车置业100%的股权。
中车置业的经营范围为房地产开发；销售商品房；房地产经纪；物业管理；工程勘察设计；销售建筑材料、建筑设备；工程管理服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中车置业截至2017年12月31日经审计（合并口径）的总资产为人民币11,376,893,638.54元、净资产为人民币853,147,658.74元，2017年度（经审计）的营业收入为人民币2,165,206,904.67元、净利润为人民币186,149,940.99元。
三、关联交易标的基本情况
1、交易的名称和类别
本次关联交易系向关联方出售股权资产。公司下属全资子公司中车南口公司拟通过协议转让方式将其持有的南口科创园70%的股权转让给中车置业。
2、标的公司的基本情况
1）南口公司以不动产和土地使用权、相关部分设备、部分债权债务经评估作价人民币59,905.6285万元改制重组成立南口科创园。南口科创园成立于2018年9月26日，住所为北京市昌平区南口镇道北南厂住宅中区269号3幢105、106号，注册资本为人民币59,905.6285万元，中车南口公司持有南口科创园100%的股权。南口科创园经营范围为“企业管理；物业管理；租赁建筑工程机械设备；销售机械设备；市场调查；会议服务；出租办公用房、出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
2）南口科创园经审计的主要财务指标
截至2018年10月31日经审计资产总额为人民币133,796.84万元、净资产为人民币59,402.81万元、2018年1-10月营业收入为人民币12.37万元、净利润为人民币-502.82万元。
3）南口科创园最近12个月未进行资产评估、增资、减资或改制事项。
4）中车南口公司所持南口科创园的全部股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
5）本次交易完成后，中车南口公司不再拥有南口科创园的控制权，公司不再将南口科创园纳入合并报表范围。公司不存在对南口科创园提供担保、委托南口科创园理财的情形，不存在非经营性占用公司资金的情况。
6）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对南口科创园截至2018年10月31日的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并于2018年11月5日出具了编号为瑞华专审字[2018]12010017号《审计报告》。截至审计报告出具之日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）持有北京市工商行政管理局海淀分局于2018年5月24日核发的统一社会信用代码为9111010856949923XD的《营业执照》、北京市财政局于2018年6月13日核发的证书序号为NO.11010130的《会计师事务所执业证书》、财政部和中国证券监督管理委员会于2020年7月5日核发的证书号为000417的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
3、 交易标的企业的资产评估情况
根据具备从事证券、期货业务资格的北京华信众合资产评估有限公司以2018年10月31日为评估基准日出具的编号为华信众合评报字[2018]第1157号《中车北京南口机械有限公司拟转让所持有的北京中车南口科创园区管理有限责任公司部分股权项目涉及的北京中车南口科创园区管理有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，北京华信众合资产评估有限公司采用资产基础法对南口科创园的股权在评估基准日的市场价值进行了评估，该评估结果尚未经有权国资监管机构备案。具体评估结果如下：
1）评估结果
南口科创园截止评估基准日总资产账面值为人民币133,796.84万元，评估价值为人民币135,576.30万元，增值额为人民币1,779.46万元；总负债账面值为人民币74,394.03万元，评估价值为人民币74,394.03万元，无增减值；净资产账面值为人民币59,402.81万元，评估价值为人民币61,182.27万元，增值额为人民币1,779.46万元。
2）评估结果的选取
由于南口科创园成立时间较短，截至评估基准日尚未开展实质性经营活动，目前企业尚未取得物业管理资质，未来的经营模式尚未明确。企业未来年度的收入、成本及现金流情况难以合理确定；另外，南口科创园公司的资产结构、经营业绩等与市场同类企业相比存在较大差异，无法搜集到适量的、与评估对象可比的交易实例以及与评估对象对比分析所需要的相关资料，故不适用收益法和市场法，本次评估采用资产基础法。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：南口科创园的股东全部权益价值评估结果为人民币61,182.27万元。
3）公司董事会认为本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，各类资产和负债的评估方法适当，参数选择合理，评估结果客观，公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
4、 交易定价
本次资产转让以北京华信众合资产评估有限公司出具的资产评估报告中载明的拟转让股权的资产评估结果作为定价依据，即本次股权转让的交易价格为人民币42,827.589万元。
四、 关联交易协议的主要内容及履约安排
1、中车南口公司与中车置业于2018年12月11日签署了《中车置业有限公司与中车北京南口机械有限公司关于北京中车南口科创园区管理有限责任公司股权的股权协议转让合同》，合同的主要内容如下：
1）合同主体：转让方为中车南口公司（甲方），受让方为中车置业（乙方）。
2）交易价格：人民币42,827.589万元。
3）支付期限：甲、乙双方同意根据甲方搬迁工作完成时间及实物出资所涉不动产转移登记时间进度采用分期付款的方式支付股权转让总价款。
（1）乙方于合同生效且将批件（与政府、企业部门签订的所有合同和相关票据）、自目标公司成立以来的财务报表及所有账目和原始凭证、印章、经济法律文书（是否涉及诉讼）、人事档案、机器设备（含设备资料）以及其他需要移交的材料交割完成后5工作日内支付股权转让总价款70%；
（2）乙方于实物出资所涉不动产转移登记至目标公司且所涉不动产权属证书交割完成后5工作日内支付至股权转让总价款的80%；
（3）在甲方完成全部搬迁工作并将宗地上所有的房屋、土地、房屋附属物全部移交给乙方并经乙方书面确认后5工作日内支付剩余20%股权转让总价款。
4）股权交割：甲方应于收到乙方首次支付股权转让价款之日起10个工作日内完成如下交割手续，股权交割日为下列全部交割手续办理完毕之日：
（1）甲方将批件（与政府、企业部门签订的所有合同和相关票据）、自目标公司成立以来的财务报表及所有账目和原始凭证、印章、经济法律文书（是否涉及诉讼）、人事档案、机器设备（含设备资料）以及其他需要移交的材料交接至乙方；
（2）办理完毕关于标的股权的股权转让工商变更登记手续，并按双方协商一致的公司治理安排办理完毕章程备案手续、董监高备案手续。
5）合同的生效条件、生效时间：合同经甲乙双方签字盖章，经中国中车集团有限公司批准后生效。
6）违约责任：除非本合同另有约定，如其中一方有违约行为，应尽最大努力采取补救措施，还须赔偿守约方因此造成的全部经济损失；如甲方未在本合同约定期限内完成股权交割事项的，则每逾期一日，甲方须向乙方承担相当于转让总价款0.02%的违约金；乙方不能按时支付股权转让价款的，每逾期一日，应按乙方应付未付转让价款的0.02%向甲方支付违约金；如甲方出资不实，且未按照合同约定按时足额以现金等方式向目标公司补足全部出资，每逾期一日，应按甲方应缴未缴出资金额的0.02%向乙方支付违约金。
2、受让方中车置业自成立之日起至转让协议签署期间的财务状况良好，具
备受让相关资产所应有的支付能力。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
中车南口公司拟转让南口科创园70%股权，股权转让后，在未考虑税费的影响下，中车南口公司合并报表相关收益为10.22亿元。此次交易完成后，中车南口公司不再拥有南口科创园的控制权，且不再将南口科创园纳入合并报表范围。
本次交易所得资金将用于补充中车南口公司产业升级所需资金、拓展业务及资本性开支。本次交易有助于中车南口公司改善资产结构和现金流，助推企业加速实现转型升级；有利于公司盘活闲置资产，提升运营效率。
六、关联交易应当履行的审议程序
1、2018年12月11日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于中车北京南口机械有限公司协议转让北京中车南口科创园区管理有限责任公司70%股权的议案》。公司董事会成员7人，实到董事7人。在审议该关联交易时，3名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。
2、独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：本次股权转让事项符合公司战略发展需要，交易方案切实可行，交易定价公允、合理，本次交易不存在损害公司和全体股东的利益的情形；本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允；审议本次交易的董
