股票代码：601717 股票简称：郑煤机 公告编号：临2018-034
郑州煤矿机械集团股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及
公司采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本文中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者制定填补回报措施不构成对公司未来利润做出保证。
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）有关要求，郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行对主要财务指标的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标可能会受到一定影响。但从中长期看，本次非公开发行募集资金带来的资本金规模增长将有效促进公司业务规模的扩张，进一步提升公司的业务规模和盈利能力。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的每股收益和净资产收益率。
（一）主要假设
1、公司2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为38,707.51万元，假设公司2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在前述2017年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润基础上增幅分别为0%、10%和20%；
2、假设2018年11月30日完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以实际发行完成时间为准）；
3、假设本次发行数量为346,494,274股，即为发行上限（不超过本次非公开发行前公司总股本的20%），该发行数量仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；
4、在本次非公开发行实施完毕之前，公司可能向全体股东分红或进行其他融资行为，由于派发现金红利的金额或其他融资行为的规模与金额尚不确定，故暂不考虑该等情况可能对本次发行方案的影响；
5、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金、净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响；
6、上述假设条件仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
项目 2017年度/ 2018年度/2018年12月31日
2017年12月31日 假设未发行新股 本次发行后
总股本（股） 1,732,471,370 1,732,471,370 2,078,965,644
情形1、假设2018年公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2017年持平，即净利润为38,707.51万元
基本每股收益（元／股） 0.227 0.223 0.220
稀释每股收益（元／股） 0.227 0.223 0.220
项目 2017年度/ 2018年度/2018年12月31日
2017年12月31日 假设未发行新股 本次发行后
情形2、假设2018年公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2017年增长10%，即净利润为42,578.26万元
基本每股收益（元／股） 0.227 0.246 0.242
稀释每股收益（元／股） 0.227 0.246 0.242
情形3、假设2018年公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2017年增长20%，即净利润为46,449.01万元
基本每股收益（元／股） 0.227 0.268 0.264
稀释每股收益（元／股） 0.227 0.268 0.264
注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于煤炭综采装备智能工厂建设项目等，募集资金净额不能满足募集资金投资项目资金需要的部分，公司将利用自筹资金解决。
（一）董事会选择本次融资的必要性
1、满足煤炭行业发展趋势及智能制造发展的要求
近年来，国家政策提出要提高煤炭资源回采率和利用效率，推进煤炭及共伴生资源综合开发利用，煤炭综采装备智能工厂建设项目拟生产的煤炭综采装备，是提高煤炭资源回采率和利用效率的重要保障。
随着科技不断进步，国家日益重视煤矿安全生产，促使煤炭开采由传统的劳动密集型向设备密集型转变，以实现煤矿采掘工作面自动化、少人甚至无人化采掘，智能化工作面研发中心建设项目符合煤炭行业安全化的发展要求。本次募投项目的实施，将推动公司优化工艺流程，淘汰落后工艺，提升制造过程智能化水平，符合国家企业技术改造、提升制造过程智能化水平的战略要求。
2、满足汽车零部件不断增长的市场需求以及市场对汽车清洁化、舒适性、制造精细化的要求
我国汽车工业经过多年发展，已经成为国民经济的支柱产业，产销量位居世界
第一。目前我国汽车工业处于成长期向成熟期过渡的阶段，增速平稳，为汽车零部件产业带来广阔的发展空间。
随着居民消费水平的日益提高，现代消费者对于车辆的舒适性的要求逐渐提升，亚新科工业园二期项目将提升汽车NVH特性、改善行车舒适度，向客户提供全套技术以解决汽车噪音及舒适性问题。
由于行业技术进步及专业化生产的要求提高，整机企业将铸件毛坯的加工工序逐渐向上游铸造厂迁移，以降低自身设备投入。发动机零部件智能化加工项目的实施将通过铸件精加工和联合研发等手段，延伸现有产业链条，实现发动机缸体缸盖等主要部件高效精密高品质制造，满足整机企业需求。
在国家大力提倡发展新能源汽车的政策支持下，整个新能源汽车行业蓬勃发展，市场对新能源驱动电机的需求不断提升，新能源汽车驱动电机研发中心建设项目有助于实现公司业务从起停电机向新能源驱动电机的延伸，顺应汽车行业向新能源发展的未来趋势。
（二）董事会选择本次融资的合理性
1、落实公司长期发展战略，实现煤机制造与汽车零部件制造双主业的战略布局
公司目前已经形成煤机制造与汽车零部件制造双主业的产业布局，并将业务布局多元化作为公司的发展战略之一，以多点支撑、多元带动的产业格局应对新一轮科技革命和产业变革。本次非公开发行募集资金的投资项目，将进一步加强公司在煤机业务和汽车零部件业务的核心竞争力，提升生产能力与生产效率，促进科技创新，推动煤机业务与汽车零部件业务做大做强。
2、公司在管理体系、技术实力及客户资源方面具备一定优势
公司经过多年发展，已建立完整的研发、采购、生产、销售、质量控制等管理流程，并且培养了一批具有丰富经验的技术和管理人员，公司所拥有的成熟生产技术及管理经验，将充分保障本次发行募集资金投资项目的顺利实施。公司的煤机业务与汽车零部件业务均已在行业内经营多年，积累了丰富的客户资源和较为稳定的客户群体，公司优质的客户资源与销售能力，将为本次发行募集资金投资项目的产能消化提供有力保障。
3、募投项目投资金额高，自有资金实力难以满足
由于公司所处行业为重资产行业，项目投资大，仅依靠自有资金实力尚不足以实施各募投项目，因此公司通过本次发行筹集项目所需部分资金，并自筹项目所需的剩余资金，结合公司多年的生产经验，能够有效保障项目的顺利实施。
若项目顺利实施，公司生产装备水平、产品种类、产能及技术研发能力等将得到进一步的优化与提升。本次募投项目的实施，有利于提高公司的竞争力和持续发展能力，进而提高公司的盈利能力，实现对股东更为丰厚的回报。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
通过对亚新科集团旗下6家汽车零部件公司以及德国博世集团下属起动机与发电机业务的收购，公司已经顺利转型为煤矿机械制造与汽车零部件制造并行的双主业上市公司。本次募集资金投资项目符合公司自身的经营目标和业务发展规划。
公司未来煤机板块将以成套化、智能化、国际化为方向，打造世界一流的成套煤机装备供应商和服务商，推动煤炭综采技术的绿色、智能、高效、安全发展。本次募集资金将投向的煤炭综采装备智能工厂建设项目有助于提升公司生产制造的自动化、信息化、智能化水平，提高煤炭综采装备的制造效率，提升客户订单响应速度及产品生产能力；智能化工作面研发中心建设项目有助于实现煤矿采掘工作面自动化、少人甚至无人化采掘，对煤炭行业保障煤矿安全、促进煤炭资源可持续发展具有重要的现实和战略意义。
公司未来汽车零部件业务分别以亚新科、SEG为运营主体，聚焦智能化、电动化、轻量化，打造具有世界影响力的汽车零部件企业，为中国乃至全球环境保护、节能减排做出贡献。本次募集资金投向的亚新科工业园二期项目将扩大亚新科NVH产能，稳固亚新科NVH在汽车零部件行业的重要供应商地位，提升企业竞争力；发动机零部件智能化加工项目将通过铸件精加工和联合研发等手段，延伸亚新科山西现有产业链条，提高产品附加值；新能源汽车驱动电机研发中心建设项目将有助于
实现公司业务从起停电机向新能源驱动电机的延伸并实现必要的技术储备，顺应汽车行业向新能源发展的未来趋势。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员方面
经过多年的快速发展，郑煤机已形成了自身的人才培养体系，拥有一支具有丰富研发经验、管理水平高、能够深刻了解客户需求的人才队伍。公司秉承人力资源全球化的发展战略，用市场化的思维持续优化当前的人力资源结构，打造科学的人才培育开发体系、清晰的人
