证券代码：601717 证券简称：郑煤机
郑州煤矿机械集团股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案
二零一八年七月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行事项已经2018年7月23日召开的公司第四届董事会第五次会议审议通过，尚需获得河南省国资委、公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会的批准以及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及其他符合法律法规及中国证监会规定的法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。
3、本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
4、本次非公开发行的A股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过346,494,274股。在前述范围内，本次非公开发行的最终数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行A股股票数量将作相应调整。
5、特定对象均以现金认购本次非公开发行的股份；特定对象所认购的股票，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。
6、本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过180,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下五个项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额
1 煤炭综采装备智能工厂建设项目 102,780.00 85,000.00
2 智能化工作面研发中心建设项目 13,550.00 12,000.00
3 亚新科工业园二期项目 50,000.00 40,000.00
4 发动机零部件智能化加工项目 25,659.59 23,000.00
5 新能源汽车驱动电机研发中心建设项目 23,725.00 20,000.00
合计 215,714.59 180,000.00
若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的要求和程序予以置换。董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
7、本次非公开发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件，公司控股股东和实际控制人不会发生变动。
8、本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来三年股东分红回报规划情况详见本预案“第四节公司利润分配情况”，请投资者予以关注。
10、投资者在评价公司本次非公开发行方案时，应特别考虑相关风险因素。
“六、本次股票发行相关的风险说明”。
11、投资者在评价公司本次非公开发行方案时，应特别考虑因本次发行对公司经营业绩的即期摊薄相关事项。具体内容请见本预案“第五节本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。发行完成后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
目录
公司声明....................................................................................................................... 1
重大事项提示............................................................................................................... 2
目录............................................................................................................................. 5
释义............................................................................................................................. 7
第一节本次非公开发行A股股票方案概要............................................................ 8
一、公司基本情况.................................................................................................... 8
二、本次非公开发行的背景和目的........................................................................ 9三、本次非公开发行A股股票的发行价格、定价原则、发行数量及限售期. 12
四、募集资金投向.................................................................................................. 14
五、本次非公开发行是否构成关联交易.............................................................. 15
六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化.............................................. 15
七、本次非公开发行尚需呈报批准的程序.......................................................... 15
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析........................................... 16
一、募集资金使用计划.......................................................................................... 16
二、本次募投项目的基本情况.............................................................................. 16
三、募投项目对公司经营管理、财务状况的影响.............................................. 31
四、结论.................................................................................................................. 32
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析....................................... 33一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结
构的变化情况.......................................................................................................... 33
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.................. 33三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等的变化情况.............................................................................. 34
四、本次发行完成后的资金、资产占用和关联担保的情形.............................. 35
五、本次发行对公司负债情况的影响.................................................................. 35
第四节公司利润分配情况....................................................................................... 40
一、公司利润分配政策.................................
