601702 沪市 华峰铝业

 证券代码：601702      证券简称：华峰铝业      公告编号：2023-010

          上海华峰铝业股份有限公司

  2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告
 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额和资金到位时间

  根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海华峰铝业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1786号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股24,963万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币3.69元，募集资金总额为人民币92,113.47万元，扣除发行费用3,595.17万元后，募集资金净额为88,518.30万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了“信会师报字[2020]第ZF10776号”《验资报告》。公司及全资子公司华峰铝业有限公司已依照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，对募集资金采取专户存储，设立了对应的募集资金专项账户。

  （二）募集资金本报告期使用金额及期末余额

  2022年1月28日，公司发布《关于首发募投项目结项并注销募集资金专户的公告》（公告编号2022-004），募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“年产20万吨铝板带箔项目”已实施完毕并达到预定可使用状态，该项目予以结项，节余募集资金59,594.36元永久补充流动资金，募集资金专项账户已按相关规定进行注销。公告详细内容请见上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体披露。


    截至2022年12月31日，公司募集资金实际使用情况为：

                                                            单位：人民币元

2021年12月31日募集资金净额                              55,670,376.22

加：2021年度使用部分暂时闲置募集资金暂时用于补充流      50,000,000.00
动资金归还

减：2022年度使用募集资金                              105,670,376.22

加：2022年度存款利息收入减支付银行手续费                    59,594.36

减：结余部分永久补充流动资金                                59,594.36

2022年12月31日募集资金专户余额                                  0.00

    二、募集资金管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为了规范公司募集资金的管理与使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），在银行设立了募集资金专项账户，对募集资金实行专项专户管理，对存放、使用做出了明确的监管要求。

  公司已与中国银行股份有限公司上海金山支行、保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的职责、权力和义务。上述三方监管协议与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时严格按照协议的具体要求履行。

  公司于2022年5月18日召开2021年年度股东大会，审议通过了聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）担任公司非公开发行的保荐机构，双方于2022年6月签署保荐协议。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议；另行聘请的保荐机构应当完成原

    保荐机构未完成的持续督导工作；另行聘请的保荐机构应当自保荐协议签订之

    日起开展保荐工作并承担相应的责任。因此，兴业证券未完成的持续督导工作

    将由国泰君安证券承接。

        2022年1月28日，募投项目“年产20万吨铝板带箔项目”结项，募集资金专

    项账户已按相关规定进行注销。公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金

    专户储存三方监管协议》相应终止。

        （二）募集资金专户存储情况

        1、截至2021年12月31日，公司2个募集资金专户的资金存放情况如下：

            开户银行                      银行账号                  账户性质            专户资金余额

 中国银行股份有限公司上海市金山支行        445580213381                  已注销              0.00

中国银行股份有限公司上海市金山支行        440380240535                  已注销              0.00

                            合计                                                                      0.00

                                                              单位：人民币元

        2、截至2022年12月31日，公司无以暂时闲置募集资金购买但未到期的现金

    管理产品。

        三、本年度募集资金的实际使用情况

        (一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

        本公司2022年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照

    表》。

        (二)募投项目先期投入及置换情况

        公司于2020年9月22日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第三次

    会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。同

    意公司使用募集资金合计57,175.80万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

    公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见，保荐机构对本次以募集资金

    置换预先已投入自筹资金的事项出具了核查意见。上述事项业经立信会计师事

    务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2020）第10833号报告进行审核。

        报告期内，首次公开发行股票募集资金不存在募投项目先期投入及置换情

    况。


  （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  公司于2020年9月22日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  公司于2021年9月17日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意本公司使用不超过1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见，保荐机构对本次事项出具了核查意见。

  报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

  公司于2020年9月22日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币1亿元（含1亿元），用于购买安全性高、流动性好、风险等级低的投资产品。该资金额度可滚动使用（该滚动使用以保证募集资金项目建设和使用为前提）。授权期限为董事会审议通过之日起一年内（含一年）。

  公司于2021年9月17日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用最高不超过人民币5000万元(含5000万元)的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过一年（含一年）。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了核查意见。

  报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理或投资相关产品的情况。

  （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。


  （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

  报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

  （七）节余募集资金使用情况

  报告期内，募投项目“年产20万吨铝板带箔项目”已实施完毕并达到预定可使用状态，该项目予以结项，节余募集资金59,594.36元永久补充流动资金。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行公司董事会审议程序，且无需独立董事、保荐机构、监事会发表意见。

  （八）募集资金使用的其他情况

  报告期内，公司不存在募集资金其他使用情况。

    四、变更募投项目的资金使用情况

  报告期内，公司募投项目未发生变更。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已及时、真实、准确、完整的披露了关于募集资金的使用及管理等应披露的信息，不存在募集资金管理违规的情形。

    六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  会计师事务所认为，公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年4月修订）》的相关规定编制，如实反映了上海华峰铝业公司2022年度募集资金存放与使用情况。


    七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  保荐机构认为: 公司2022年度募集资金存放和使用情况不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的情形。公司对募集资金进行专户存储及专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。国泰君安对公司2022年度募集资金存放和使用情况无异议。

    八、公告附件

  （一）国泰君安证券股份有限公司关于上海华峰铝业股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见。

  （二）立信会计师事务所（