证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：2020-033
常熟风范电力设备股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
1、常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2、本次监事会会议通知和议案材料于 2020 年 5 月 30 日以书面及电子邮件
等形式送达全体监事。
3、本次监事会会议于 2020 年 6 月 5 日在公司以现场表决方式召开。
4、本次监事会会议应参加监事 3 人，实际参加监事 3 人。
5、本次监事会会议由监事会主席赵金元先生主持。
二、监事会会议审议情况
(一) 审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》
根据公司拟与北京澳丰源科技股份有限公司（以下简称“澳丰源科技”或“标的公司”）及其全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，向澳丰源科技全体股东收购澳丰源科技全部股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易涉及方案调整的具体情况如下：
项目 调整前 调整后
王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷 王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷
崇文、张新媛、马光远、张美静、 崇文、张新媛、马光远、张美静、
交易对象 李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、 李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、
李春莉、冯亚涛、陈宏、张岩、 李春莉、冯亚涛、陈宏、张岩、
房欣、焦海亮等 18 名自然人 房欣等 17 名自然人
交易标的 北京澳丰源科技股份有限公司 未调整
交易对象所持标的 王晓梅持有 80.79%股权，焦海亮 王晓梅持有 80.98%
项目 调整前 调整后
资产份额变化情况 持有 0.19%股权
标的资产作价 预估值区间为 4.5 亿元至 6.5 亿 5.26 亿元
元
拟采用询价方式向不超过 35 名
拟采用询价方式向不超过 10 名 特定投资者非公开发行股份募
特定投资者非公开发行股份募 集配套资金不超过 34,190.00 万
募集配套资金金额 集配套资金，总额不超过拟购买 元，配套募集资金总额不超过拟
和发行股份数量 资产的交易价格的 100%，配套 购买资产的交易价格的 100%，
融资发行股份数量将不超过本 配套融资发行股份数量将不超
次交易前上市公司总股本的20% 过本次交易前上市公司总股本
的 30%
配套融资发行价格 不低于定价基准日前二十个交 不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票均价的 90% 易日公司股票均价的 80%
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
(二) 审议通过《关于确认本次交易方案调整事项对本次重组方案不构成
重大调整的议案》
根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日公布的《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》第六条之规定：
“股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
一）关于交易对象
1、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
二）关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
三）关于配套募集资金
1、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整”。
本次重组的交易方案不涉及交易标的和配套募集资金的重大调整，仅涉及标的资产份额在原交易对方之间的调整。
本次交易对象所持标的资产份额的调整方案为：原交易对方之一焦海亮将其持有的标的公司股份全部转让给原交易对方之一王晓梅，转让股份比例为0.19%，转让份额不超过交易作价 20%。
综上，本次交易方案调整事项对本次重组方案不构成重大调整。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
(三) 审议通过《关于公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，对照上市公司实施发行股份购买资产的各项条件，公司监事会对公司实际情况及相关事项进行自查后，认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产的各项条件。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
(四) 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
对照上市公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。监事会认为本次交易，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
(五) 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》
一）本次交易整体方案
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，向澳丰源科技全体股东即王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、马光远、张美静、李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、李春莉、冯亚涛、陈宏、张岩、房欣等 17 名交易对方以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的澳丰源科技 100%股份。其中，拟以发行股份方式支付交易对价的 65%，拟以现金方式支付交易对价的 35%
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，向除公司控股股东、实际控制人或其关联人之外的不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 34,190.00 万元，其中支付本次交易中的现金对价 18,410.00万元，补充上市公司流动资金 14,110.00 万元，支付本次交易相关中介机构费用1,670.00 万元。配套资金募集总额不超过标的资产交易价格的 100%，用于补充上市公司流动资金的比例不超过配套资金募集总额的 50%。且向募集配套资金交易对方新发行股份数量不超过本次资产重组前公司总股本的 30%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二）发行股份及支付现金购买资产方案
1、本次交易的标的资产
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，向澳丰源科技全体股东收购澳丰源科技全部股份，因此，本次交易的标的资产指澳丰源科技全体股东所合法持有的澳丰源科技全部股份。
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、标的资产的交易价格及支付
本次交易价格以上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2020]第 0255 号）载明的标的资产评估值为基础，由交易各方协商确定为人民币 52,600.00 万元，其中以发行股份方式支付交易对价的 65%，计人民币34,190.00 万元，以现金方式支付交易对价的 35%，计人民币 18,410.00 万元。具体支付安排见公司拟与标的公司全体股东签署的附生效条件之《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、发行股份种类和面值及上市地
本次发行股份的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。在承诺锁定期限届满后，对价股份将在上交所上市交易，其转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定办理。
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、马光远、张美静等 8 名自然人股东。发行方式为非公开发行，发行对象以其所持标的公司相应股份认购对价股份。
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、发行股份定价基准日及发行价格
经交易各方一致同意，根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购
买资产的股票发行的定价基准日为 2019 年 12 月 14 日；以定价基准日前二十个
交易日公司 A 股股票交易均价作为市场参考价，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为 4.71 元/股，不低于市场参考价的 90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格做相应调整。调整发行价格的具体公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前发行价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发
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