股票代码：601700 证券代码：风范股份 上市地点：上海证券交易所
常熟风范电力设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
发行股份及支付现金购买资 王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、马光
产的交易对方 远、张美静、李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、李春
莉、冯亚涛、陈宏、张岩、房欣 17 名自然人
募集配套资金交易对方 不超过 35 名投资者
独立财务顾问
二〇二〇年九月
目 录
释 义 ......4
一、普通术语 ...... 4
二、专业术语 ...... 6
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明......7
交易对方声明 ......8
证券服务机构及人员声明 ......9
重大事项提示 ......10
一、本次交易方案概述 ...... 10
二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市 ...... 14
三、交易标的估值及作价情况 ...... 16
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 17
五、本次交易的决策程序及报批程序 ...... 19
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 20
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 27 八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 27 九、本次交易与近三年历次增减资及股权转让价格差异较大的原因及合理性 .... 28
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 29
十一、本次交易不会导致上市公司每股收益被摊薄 ...... 31
十二、其他事项 ...... 34
重大风险提示 ......38
一、与本次交易相关的风险 ...... 38
二、标的公司的经营风险 ...... 42
三、其他风险 ...... 44
第一节 本次交易概况 ......46
一、本次交易的背景和目的 ...... 46
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 53
三、本次交易具体方案 ...... 54
四、本次交易构成关联交易 ...... 68
五、本次交易不构成重大资产重组 ...... 69
六、本次交易不构成重组上市 ...... 69
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 70
八、交割前澳丰源变更公司形式的相关安排 ...... 73
九、后续交割存在的不确定性及应对措施 ...... 73
备查文件及备查地点 ......75
一、备查文件 ...... 75
二、备查地点 ...... 75
释 义
本草案中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
一、普通术语
风范股份向王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、
马光远、张美静、李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、李春
本次交易、本次重组 指 莉、冯亚涛、陈宏、张岩、房欣等 17 名标的公司股东发行
股份及支付现金购买澳丰源 100%股权，同时募集配套资
金
风范股份/上市公司/本 指 常熟风范电力设备股份有限公司
公司/公司
澳丰源/标的公司 指 北京澳丰源科技股份有限公司
澳丰源有限 指 北京澳丰源科技发展有限公司，标的公司前身
交易标的/标的资产/拟 指 澳丰源 100%股权
购买资产
业绩承诺方/承诺方 指 标的公司股东王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新
媛、马光远、张美静
承诺净利润数 指 业绩承诺期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承
诺净利润
王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、马光远、
交易对方 指 张美静、李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、李春莉、冯亚
涛、陈宏、张岩、房欣等 17 名标的公司股东
重组报告书/报告书/草 指 常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买
案/本草案 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》/《若 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
干问题的规定》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《准则第 26 号》/《格 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--
式准则 26 号》 上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出
《专项审核报告》 指 具的关于业绩补偿期内各年度盈利承诺实现情况的《专项
审核报告》
《常熟风范电力设备股份有限公司拟发行股份及支付现金
《资产评估报告》 指 购买资产涉及的北京澳丰源科技股份有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第 0255 号）
《业绩承诺及补偿协 指 《关于北京澳丰源科技股份有限公司业绩承诺及补偿协
议》 议》
《发行股份及支付现 《常熟风范电力设备股份有限公司与北京澳丰源科技股份
金购买资产协议》 指 有限公司全体股东关于常熟风范电力设备股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产协议》
《增资扩股协议》 指 2016 年 7 月，澳丰源第一次发行新股，23 名自然人与澳丰
源签署的《增资扩股协议》
《增资补充协议》 指 2016 年 7 月，澳丰源第一次发行新股，员工股东与澳丰源、
王晓梅签署的《增资补充协议》
审计、评估基准日，交 指 2019 年 12 月 31 日
易基准日
最近两年及一期 指 2018 年、2019 年、2020 年 1-4 月
交割日 指 交易对方向风范股份交付标的资产的日期，具体以澳丰源
工商变更登记完成之日为准
过渡期 指 自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含
交割日当日）的期间
在实际计算过渡期损益归属时，系指自评估基准日（不含
损益归属期 指 基准日当日）起至标的资产交割审计基准日（含交割日当
日）止的期间
过渡期间损益/期间损 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损
益
成都泰格 指 成都泰格微波技术股份有限公司
新劲刚 指 广东新劲刚新材料科技股份有限公司（300629.SZ）
宽普科技 指 广东宽普科技有限公司（新劲刚下属子公司）
北斗星通 指 北京北斗星通导航技术股份有限公司（002151.SZ）
银河微波 指 石家庄银河微波技术有限公司（北斗星通下属子公司）
雷科防务 指 江苏雷科防务科技股份有限公司（002413.SZ）
恒达微波 指 西安恒达微波技术开发有限公司、江苏恒达微波技术开发
有限公司（雷科防务下属子公司）
天箭科技 指 成都天箭科技股份有限公司（002977.SZ）
肯立科技 指 江苏肯立科技股份有限公司（838406.OC）
克莱微波 指 成都市克莱微波科技有限公司
赛英科技 指 成都赛英科技有限公司
星波通信 指 合肥星波通信技术有限公司
梦兰星河 指 梦兰星河能源股份有限公司
华泰联合、华泰联合证 指 华泰联合证券有限责任公司
券、独立财务顾问
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
中兴华、中兴华会计师 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
输电线路角塔 指 支持高压或超高压架空送电线路的导线和避雷线的构筑物
钢管组合塔 指 主要部件用钢管，其它部件用钢管或型钢等组成的格构式
塔架，是架空输电线路来支持导线和避雷线的支持结构
“十三五” 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年
（2016-2020 年）规划
射频 指 是可以辐射到空间的电磁频率，频率范围从 300KHz 到
300GHz，波长从 1,000 米到 1 毫米。
微波 指 频率为 300MHz~300GHz、波长在 1 毫米~1 米之间的电磁
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