601700 沪市 风范股份

证券代码：601700        证券简称：风范股份        公告编号：2020-067
        常熟风范电力设备股份有限公司

 关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套
          资金暨关联交易事项的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  常熟风范电力设备股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 10 月 29 日
召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议,会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》（以下简称“本次交易”）,现将有关事项公告如下:

    一、本次交易的基本情况

  公司于2019年12月正式启动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。本次重组的进展情况如下：

  2019 年 12 月 2 日起公司股票开始停牌，进入资产重组停牌程序（详见公告：
2019-076）。

  2019 年 12 月 13 日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《发行
股份及支付现金购买资产及募集配套融资预案及其摘要》等与本次交易相关的议
案。公司股票自 2019 年 12 月 16 日开市起复盘（公司于 2019 年 12 月 14 日披露
了相关公告，详见 2019-077 至 2019-080 等公告）。

    2019 年 12 月 19 日，公司收到上海证券交易所《关于对常熟风范电力设备
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套融资预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】3113 号）（详见公告：2019-085）。

  2019 年 12 月 27 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关于上海证券交易所《关于对常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套融资预案信息披露的问询函》的回复公告》（详见公告：2010-086）。


  2020 年 6 月 5 日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了本次重
组的交易方案，并公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（详见公告：2020-032）。

  2020 年 6 月 22 日公司召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过本次
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议案（详见公告：2020-040）。

  2020 年 7 月 14 日中国证券监督管理委员出具《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》（201643 号），2020 年 9 月 4 日公司召开第四届董事会
第十三次会议，审议通过了《常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及《常熟风范电力设备股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的回复》（详见公告：2020-054）。

  2020 年 9 月 24 日，公司披露了《关于中国证监会上市公司并购重组审核委
员会审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的
停牌公告》（详见公告：2020-059），公司股票于 2020 年 9 月 24 日（星期四）开
市起停牌。

  2020 年 9 月 24 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2020 年
第 43 次并购重组委工作会议，审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。根据会议审核结果，公司本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得通过。2020 年 9 月 25 日，公司披露
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过暨公司股票复牌的公告》
（详见公告：2020-060），公司股票于 2020 年 9 月 25 日开市起复牌。

  2020 年 10 月 19 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核发的《关于不予核准常熟风范电力设备股份有限公司向王晓梅等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可〔2020〕2522 号）（详见公告：2020-062）。

  2020 年 10 月 29 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意终止本次重组。


    二、终止本次重组的原因

  根据中证监会并购重组委审核结果，结合目前本次交易的实际情况，经交易各方认真慎重的研究讨论，并友好协商，决定终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

    三、终止本次重大资产重组的决策程序

  2020 年 10 月 29 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

  公司独立董事就上述议案发表了事前认可意见及同意终止本次重组的独立意见。公司独立董事认为：公司终止本次重组是根据中国证监会核发的《关于不予核准常熟风范电力设备股份有限公司向王晓梅等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可〔2020〕2522 号）并基于审慎判断做出的决定，终止本次重组不会对公司现有的日常经营和财务状况等方面造成重大不利影响。

    四、终止本次重组对公司的影响

  终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项是经上市公司审慎研究，并与交易各方协商一致的结果。终止本次交易事项不会对公司现有生产经营活动、财务状况造成重大不利影响，也不会影响公司未来的发展战略，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    五、 承诺事项

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等规定，公司承诺自本公告之日起一个月内不再筹划重大资产重组、发行股份购买资产事项。

  公司董事会对终止本次重组给广大投资者造成的不便深表歉意，并对长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心的感谢！

  特此公告。

                                        常熟风范电力设备股份有限公司
                                                  董  事  会

                                          二〇二〇年十月三十日