股票代码：601700 证券代码：风范股份 上市地点：上海证券交易所
常熟风范电力设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
发行股份及支付现金购买资 王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、马光
产的交易对方 远、张美静、李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、李春
莉、冯亚涛、陈宏、张岩、房欣 17 名自然人
募集配套资金交易对方 不超过 35 名投资者
独立财务顾问
二〇二〇年六月
目 录
目 录......2
释 义......7
一、普通术语 ......7
二、专业术语 ......9
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明......10
交易对方声明 ......11
证券服务机构及人员声明 ......12
重大事项提示 ......13
一、本次交易方案概述 ......13
二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市 ......18
三、交易标的估值及作价情况 ......19
四、本次交易对上市公司的影响 ......19
五、本次交易的决策程序及报批程序 ......21
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ......22
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......29
八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......29
九、本次交易与近三年历次增减资及股权转让价格差异较大的原因及合理性
......30
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......31
十一、本次交易不会导致上市公司每股收益被摊薄 ......32
十二、其他事项 ......35
重大风险提示 ......37
一、与本次交易相关的风险 ......37
二、标的公司的经营风险 ......40
三、其他风险 ......43
第一节 本次交易概况 ......44
一、本次交易的背景和目的 ......44
二、本次交易决策过程和批准情况 ......47
三、本次交易具体方案 ......48
四、本次交易构成关联交易 ......61
五、本次交易不构成重大资产重组 ......62
六、本次交易不构成重组上市 ......62
七、本次交易对上市公司的影响 ......63
第二节 上市公司基本情况 ......66
一、上市公司基本情况简介 ......66
二、上市公司设立及历次股本变动情况 ......66
三、上市公司最近三年重大资产重组情况 ......69
四、上市公司最近三年主营业务发展情况 ......69
五、上市公司最近三年及一期主要财务指标 ......70
六、上市公司控股股东及实际控制人情况 ......71
七、上市公司最近三年合法合规及诚信情况 ......71
第三节 交易对方基本情况 ......72
一、交易对方概况 ......72
二、交易对方具体情况 ......72
三、其他事项说明 ......84
第四节 交易标的资产基本情况 ......86
一、标的公司基本情况 ......86
二、历史沿革 ......86
三、产权控制关系 ......94
四、主要资产、负债及对外担保情况 ......94
五、本次交易标的为企业股权的说明 ......101
六、标的公司经审计的财务指标 ......102
七、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 ......103
八、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项 ......103
九、主营业务情况 ......104
十、会计政策及相关会计处理 ......122
第五节 发行股份情况 ......128
一、发行股份购买资产 ......128
二、发行前后的股权结构变化 ......131
三、发行前后的主要财务数据变化 ......132
四、发行股份募集配套资金情况 ......133
第六节 标的资产评估作价及定价公允性......137
一、标的资产评估值基本情况 ......137
二、资产基础法评估情况及分析 ......140
三、收益法评估情况及分析 ......170
四、评估结论差异分析及最终选取 ......186
五、引用其他评估机构或估值机构报告内容情况 ......187
六、评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
......187
七、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ......188
八、独立董事对本次交易评估事项的意见 ......195
第七节 本次交易主要合同 ......197
一、资产购买协议 ......197
二、业绩承诺及补偿协议 ......208
第八节 交易的合规性分析 ......216
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ......216
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ......220
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明 ......220
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要
求的说明 ......221
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 ......222
六、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形 ......222
七、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表
的明确意见 ......223
第九节 管理层讨论与分析 ......224
一、本次交易前公司的财务状况和经营成果 ......224
二、交易标的行业特点和经营情况 ......229
三、标的资产核心竞争力及行业地位 ......240
四、标的公司财务状况与盈利能力分析 ......242
五、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 ......272
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ......277
七、本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标影响的分析 ......279
第十节 财务会计信息 ......281
一、本次交易拟购买资产的财务资料 ......281
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料 ......284
第十一节 同业竞争和关联交易 ......288
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ......288
二、交易标的在报告期内的关联交易情况 ......289
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情
况 ......290
第十二节 风险因素 ......292
一、与本次交易相关的风险 ......292
二、标的公司的经营风险 ......295
三、其他风险 ......298
第十三节 其他重要事项 ......299
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被主要股东或其他关联人
占用的情形，不存在为主要股东或其他关联人提供担保的情形 ......299
二、上市公司在最近十二个月内的发生资产交易与本次交易的关系 ......299
三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括
或有负债）的情况 ......299
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ......300
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况
的说明 ......300
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ......302
七、本次交易方案公告前股价不存在异常波动的说明 ......303
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形 ......304
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见......305
一、独立董事意见 ......305
二、独立财务顾问结论性意见 ......306
三、律师结论性意见 ......307
第十五节 本次交易的相关中介机构 ......308
一、独立财务顾问 ......308
二、律师事务所 ......308
三、会计师事务所 ......308
四、资产评估机构 ......308
第十六节 公司及各中介机构声明 ......309
一、董事、监事、高级管理人员声明 ......309
二、独立财务顾问声明 ......310
三、律师声明 ......311
四、审计机构声明（一） ......312
四、审计机构声明（二） ......313
五、资产评估机构声明 ......314
第十七节 备查文件及备查地点 ......315
一、备查文件 ......315
二、备查地点 ......315
释 义
本草案中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
一、普通术语
风范股份向王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、
马光远、张美静、李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、李春
本次交易、本次重组 指 莉、冯亚涛、陈宏、张岩、房欣等 17 名标的公司股东发行
股份及支付现金购买澳丰源 100%股权，同时募集配套资
金
风范股份/上市公司/本 指 常熟风范电力设备股份有限公司
公司/公司
澳丰源/标的公司 指 北京澳丰源科技股份有限公司
澳丰源有限 指 北京澳丰源科技发展有限公司，标的公司前身
交易标的/标的资产/拟 指 澳丰源 100%股权
购买资产
业绩承诺方/承诺方 指 标的公司股东王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新
媛、马光远、张美静
承诺净利润数 指 业绩承诺期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承
诺净利润
王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、马光远、
交易对方 指 张美静、李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、李春莉、冯亚
涛、陈宏、张岩、房欣等 17 名标的公司股东
重组报告书/报告书/草 指 常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买
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