证券代码：601689.SH 证券简称：拓普集团
宁波拓普集团股份有限公司
2022 年向特定对象发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐人（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二四年一月
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
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邬建树 邬好年 王斌
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潘孝勇 吴伟锋 王伟玮
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谢华君 赵香球 汪永斌
全体监事签名：
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颜群力 段小成 李卫国
其他高级管理人员签名：
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蒋开洪 王明臻 洪铁阳
宁波拓普集团股份有限公司
年 月 日
目录
目录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5
一、本次发行履行的相关程序...... 5
二、本次发行概要...... 6
三、本次发行的发行对象情况...... 7
四、本次发行的相关机构情况...... 20
第二节 发行前后相关情况对比...... 22
一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 22
二、本次发行对公司的影响...... 23第三节 保荐人及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见...... 25
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 27
第五节 有关中介机构声明 ...... 28
第六节 备查文件 ...... 34
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、上市公司、拓普 指 宁波拓普集团股份有限公司
集团
本次发行/本次向特定对象发行 指 公司本次向特定对象发行不超过 330,613,971 股
A 股股票的行为
《公司章程》 指 《宁波拓普集团股份有限公司章程》
股东大会 指 宁波拓普集团股份有限公司股东大会
董事会 指 宁波拓普集团股份有限公司董事会
监事会 指 宁波拓普集团股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务
实施细则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐人（联席主承销商） 指 招商证券股份有限公司
联席主承销商 指 平安证券股份有限公司
审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所
A 股 指 人民币普通股
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿
元（除非特别指明，均为人民币元）
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2022 年 12 月 9 日，发行人第四届董事会第二十七次会议审议通过了本
次发行的相关议案，并已于 2022 年 12 月 12 日公告。
2、2022 年 12 月 28 日，发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过了本
次发行的相关议案，并已于 2022 年 12 月 29 日公告。
3、2023 年 2 月 22 日，发行人第四届董事会第二十八次会议审议通过了调
整本次向特定对象发行方案及相关议案，并已于 2023 年 2 月 23 日公告。
4、2023 年 3 月 13 日，发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过了关于
公司向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案，并已于 2023 年3 月 14 日公告。
5、2023 年 12 月 8 日，发行人第五届董事会第三次会议审议通过了关于提
请股东大会延长本次发行决议的有效期的相关议案，并已于 2023 年 12 月 12 日
公告。
6、2023 年 12 月 27 日，发行人 2023 年第三次临时股东大会审议通过了延
长本次发行决议的有效期的相关议案，并已于 2023 年 12 月 28 日公告。
（二）本次发行的监管部门审核及注册过程
1、2023 年 5 月 30 日，发行人收到上交所出具的《关于宁波拓普集团股份
有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次发行股票申请获得上交所上市审核中心审核通过。
2、2023 年 7 月 5 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意宁波拓普集
团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1443 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有
效，批复签发日期为 2023 年 6 月 29 日。
（三）募集资金到账及验资情况
1、2024 年 1 月 16 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验
资报告》（众环验字（2024）0600001 号）。经审验，截至 2024 年 1 月 15 日 15:00
止，联席主承销商指定的收款银行账户已收到上述参与本次发行的共 14 家特定认购者缴付的认购资金共计人民币 3,514,826,899.52 元。
2、2024 年 1 月 16 日，招商证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了
扣除相关承销保荐费用后的募集资金。2024 年 1 月 17 日，立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2024]第 ZF10029 号）。经审验：截
至 2024 年 1 月 16 日，发行人向特定对象发行 A 股股票募集资金总额为人民币
3,514,826,899.52 元，扣除与本次发行有关费用人民币 16,389,101.09 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 3,498,437,798.43 元，其中增加实收资本（股本）人民币 60,726,104 元，增加资本公积人民币 3,437,711,694.43 元。
（四）股份登记和托管情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。
二、本次发行概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为 60,726,104 股。
（三）锁定期
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
（四）发行价格
本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2024 年 1 月 5 日），
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（72.35 元/股）的80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 57.88 元/股。
本次发行的见证律师为国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）。发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并按照《宁波拓普集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 57.88 元/股，发行价格为发行底价的 1.00 倍。
（五）募集资金量和发行费用
本次发行募集资金总额为 3,514,826,899.52 元，减除发行费用人民币16,389,101.09 元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币 3,498,437,798.43元。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象及认购情况
1、发出认购邀请文件情况
发行人和联席主承销商于 2024 年 1 月 4 日向上交所报送的《发行方案》及
《宁波拓普集团股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《认购邀请名单》”）中共计包含 154 家投资者，包括 38 家证券
投资基金管理公司、18 家证券公司、15 家保险机构投资者、截至 2023 年 11 月
30日收盘后登记在册的前 20名股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，实
际发送 16 名）以及表达了认购意向的 8 家 QFII、11 名其他个人投资者和 48 家
其他机构投资者。发行人和联席主承销商向上述投
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