证券简称：华泰证券（A股） 证券代码：601688.SH（A股）
证券简称：HTSC（H股） 证券代码：6886.HK（H股）
华泰证券股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
二〇一七年五月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚需经股东大会审议，并需取得相关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行相关事项的生效和完成尚需股东大会审议通过，并需取得中国证监会等相关审批机关的批准或核准。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过十名的特定投资者，特定投资者须为符合中国证监会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。若届时监管部门对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，从其规定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票
交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准
日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。
4、本次非公开发行A股股票数量不超过1,088,731,200股（含
1,088,731,200股）。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，则本次非公开发行数量将按照相关规定进行相应调整。
本次非公开发行的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。
5、本次非公开发行募集资金不超过人民币260亿元（含人民币
260亿元），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，
以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：（1）进一步扩大融资融券和股票质押等信用交易业务规模；（2）扩大固定收益产品投资规模，增厚公司优质流动资产储备；（3）增加对境内全资子公司的投入；（4）增加对香港子公司的投入，拓展海外业务；（5）加大信息系统的资金投入，持续提升信息化工作水平；（6）其他营运资金安排。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
6、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
7、公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》中明确了利润分配政策，并根据有关规定拟定了《华泰证券股份有限公司中期股东回报规划（2017-2019年）》，明确了公司未来三年的分红规划。
（1）公司2014-2016年度利润分配情况如下：
项目 2014年度 2015年度 2016年度注
每10股派息数（元）（含税） 5.00 5.00 5.00
现金分红的数额（亿元）（含税） 28.00 35.81 35.81
分红年度合并报表中归属于上市公司普 44.86 106.97 62.71
通股股东的净利润（亿元）
占合并报表中归属于上市公司普通股股 62.41% 33.48% 57.11%
东的净利润比率
现金分红占当年利润分配的比率 100.00% 100.00% 100.00%
近3年累计现金分红占近3年年均归属于 139.32%
上市公司普通股股东的净利润比率
注：公司第四届董事会第四次会议审议通过2016年度利润分配方案，该利润分配方案尚需
股东大会审议通过后方可实施。
（2）公司近三年未分配利润使用情况
2014-2016年度，公司未分配利润主要用于充实公司净资本，补
充营运资金，推动主营业务发展。
（3）公司未来三年股东回报规划
为建立对股东持续、稳定的回报机制，并综合考虑公司实际经营情况以及未来发展需要，公司拟定了《中期股东回报规划（2017-2019年）》，关于公司未来三年股东回报规划的详细情况，请参阅公司《中期股东回报规划（2017-2019年）》。
8、董事会关于本次发行对股东即期回报的影响分析和承诺
（1）本次非公开发行完成后，在不考虑募集资金使用效益的前提下，公司的总股本将增加，从而降低归属于母公司股东的每股收益，存在归属于母公司股东的每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（2）公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对归属于母公司股东净利润的分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
（3）考虑到本次非公开发行可能导致的股东即期回报的摊薄，公司将采取有效措施提高募集资金的管理及使用效率，进一步增强公司业务发展和盈利能力，实施持续、稳定的股东利润分配政策，尽量减少本次非公开发行对股东回报的影响，充分保护公司股东特别是中小股东的合法权益。
释义
在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
江苏国信 指 江苏省国信资产管理集团有限公司
公司、发行人、华泰证券指 华泰证券股份有限公司
华泰资管 指 华泰证券（上海）资产管理有限公司
华泰紫金 指 华泰紫金投资有限责任公司
华泰金控（香港） 指 华泰金融控股（香港）有限公司
“十三五”规划纲要 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个
五年规划纲要
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《华泰证券股份有限公司章程》
本次非公开发行、本次发指 华泰证券以非公开发行的方式向特定对象发行
行 A股股票并募集资金的行为
本次董事会 指 华泰证券股份有限公司第四届董事会第六次会
议
本预案 指 华泰证券股份有限公司本次非公开发行A股股
票预案
定价基准日 指 本次非公开发行Ａ股股票的发行期首日
元 指 人民币元
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。除特别说明外，本预案中财务数据及财务指标均为合并报表口径。
一、本次非公开发行A股股票方案的概要
（一）发行人基本情况
公司中文名称 华泰证券股份有限公司
公司英文名称 HUATAISECURITIESCO.,LTD.
注册地址 南京市江东中路228号
法定代表人 周易
注册资本 716,276.88万元人民币
成立日期 1991年4月9日
股票上市地 上海证券交易所、香港联合交易所有限公司
股票简称 华泰证券、HTSC
股票代码 601688.SH、6886.HK
上市时间 2010年2月26日（A股）、2015年6月1日（H股）
证券经纪业务，证券自营，证券承销业务（限承销国债、
非金融企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债）），
证券投资咨询，为期货公司提供中间介绍业务，融资融券
经营范
