证券简称：华泰证券 证券代码：601688 编号：临2018-041
华泰证券股份有限公司
非公开发行A股股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次发行的股票种类：境内上市人民币普通股（A股）
发行数量：1,088,731,200股
发行价格：人民币13.05元/股
发行对象、认购数量：
序号 发行对象 认购股票数量 认购金额
（股） （元）
1 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司 268,199,233 3,499,999,990.65
2 苏宁易购集团股份有限公司 260,536,398 3,399,999,993.90
3 安信证券股份有限公司 247,545,593 3,230,469,988.65
4 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 153,256,704 1,999,999,987.20
5 上海北信瑞丰资产管理有限公司 115,019,157 1,500,999,998.85
6 阳光财产保险股份有限公司 44,174,115 576,472,200.75
合计 1,088,731,200 14,207,942,160.00
限售期：上述投资者认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月
内不得转让，限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定
执行。
预计上市时间：公司已于2018年8月2日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司完成了本次发行股份的登记及限售手续事宜。根据前述限售期安排，
前述投资者认购的本次发行的股份预计将于2019年8月2日上市流通（如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
2017年5月26日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了发行股份一般性授权及《关于华泰证券股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》等本次非公开发行A股股票的相关议案。
2017年6月6日，公司第一大股东江苏国信资产管理集团有限公司收到《关于同意华泰证券股份有限公司非公开发行A股股票有关事项的批复》（苏国资复[2017]33号），江苏省国资委同意公司非公开发行不超过1,088,731,200股A股股票的方案。
2017年6月21日，公司2016年年度股东大会审议通过了发行股份一般性授权及《关于华泰证券股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》等本次非公开发行A股股票的相关议案。
2017年8月18日，中国证监会证券基金机构监管部以《关于华泰证券股份有限公司非公开发行股票的监管意见书》（机构部函[2017]2039号）对公司申请非公开发行股票无异议，并同意公司因此次非公开发行股票涉及的变更注册资本事项。
2017年11月24日，公司综合考虑未来发展、经纪业务相关规划及实施条件，根据2016年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，在股东大会授权范围内，经董事会转授权人士同意，调整了本次发行方案中的募集资金数量及用途。2017年11月25日，公司根据上市公司信息披露的相关要求，及时披露了本次发行方案调整的相关内容。
2017年12月8日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次非公开发行A股股票的申请。
2018年3月19日，公司收到中国证监会《关于核准华泰证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]315号），核准本次非公开发行。
2018年5月21日和2018年6月13日，公司第四届董事会第十四次会议和2017年年度股东大会审议通过了发行股份一般性授权及延长本次非公开发行A股股票股东大会决议有效期和授权有效期的相关议案。
（二）本次发行股票情况
1、发行股票种类及面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元
2、发行方式：向特定投资者非公开发行
3、发行对象：阿里巴巴（中国）网络技术有限公司、苏宁易购集团股份有限公司、安信证券股份有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、上海北信瑞丰资产管理有限公司、阳光财产保险股份有限公司
4、发行数量：1,088,731,200股
5、发行价格：人民币13.05元/股
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日（即2018年7月19日）。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%，即发行价格不低于13.05元/股（注：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定，与联席保荐机构（联席主承销商）根据发行对象申购报价的情况，依次按下列优先次序确定：（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先；（4）其他情况下由发行人和联席保荐机构（联席主承销商）协商确定。根据询价结果，本次非公开发行价格确定为13.05元/股。
6、募集资金总额：人民币14,207,942,160.00元
7、发行费用：人民币74,736,488.79元（包括承销保荐费、律师费、会计师费、信息披露费、发行登记费、印花税等费用）
8、募集资金净额：人民币14,133,205,671.21元
9、联席保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
本次发行募集资金总额14,207,942,160.00元，扣除发行费用74,736,488.79元后，实际募集资金净额为14,133,205,671.21元，其中股本为人民币1,088,731,200.00元，资本公积为人民币13,044,474,471.21元。截至2018年7月31日，公司募集资金专用账户已收到上述款项。2018年7月31日，毕马威华振会计师事务所出具了毕马威华振验字第1800286号《华泰证券股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票验资报告》，对公司本次非公开发行新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验。公司将根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
本次非公开发行新增股份已于2018年8月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记、托管及限售手续。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五）联席保荐机构、联席主承销商和发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、联席保荐机构（联席主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
联席保荐机构（联席主承销商）国泰君安证券、华泰联合证券认为：华泰证券本次非公开发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定以及发行人关于本次发行的股东大会决议要求，符合上市公司及其全体股东的利益。
2、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
国浩律师（上海）事务所认为：发行人本次非公开发行A股股票已经依法取得了必要的授权、批准和核准。本次非公开发行的询价、配售过程、发行对象及认购资金来源、锁定期均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及监管政策的规定。发行人询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行的发行对象及认购情况如下：
序号 发行对象 认购股票数量 认购金额
（股） （元）
1 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司 268,199,233 3,499,999,990.65
2 苏宁易购集团股份有限公司 260,536,398 3,399,999,993.90
3 安信证券股份有限公司 247,545,593 3,230,469,988.65
4 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 153,256,704 1,999,999,987.20
5 上海北信瑞丰资产管理有限公司 115,019,157 1,500,999,998.85
6 阳光财产保险股份有限公司 44,174,115 576,472,200.75
合计 1,088,731,200 14,207,942,160.00
上述投资者认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。根据前述限售期安排，上述投资者认购的本次发行的股份预计将于2019年8月2日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
（二）发行对象情况
1、阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
（1）基本情况
公司名称：阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
主要办公地点：杭州市滨江区网商路699号
法定代表人：戴珊
注册资本：59,690.0000万美元
经营范围：开发、销售计算机网络应用软件；设计、制作、加工计算机网络产品并提供相关技术服务和咨询服务；服务：自有物业租赁，翻译，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及许可证的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）与发行人的关联关系
根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，上海证券交易所《上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关规定及《华泰证券股份有限公司关联交易管理制度》，截至2018年6月30日，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：268,199,233股
限售期安排：自发行结束之日起12个月内不得转让，限售期结束
