华泰证券股份有限公司
非公开发行A股股票发行情况报告书
联席保荐机构（联席主承销商）
二〇一八年八月
发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
周易 浦宝英 高 旭
陈宁 许 峰 徐 清
周勇 陈传明 刘红忠
李志明 刘 艳 陈志斌
华泰证券股份有限公司
年月日
目录
释义....................................................................................................................................2第一节本次发行概况.......................................................................................................3
一、本次发行履行的相关程序................................................................................3
二、本次发行的基本情况........................................................................................6
三、本次发行的发行对象情况................................................................................7
四、本次发行的相关当事人..................................................................................18第二节本次发行前后公司基本情况.............................................................................21
一、本次发行前后前十名股东情况比较..............................................................21
二、本次发行对公司的影响..................................................................................22第三节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.........................24第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.....................25第五节有关中介机构声明.............................................................................................26第六节备查文件.............................................................................................................32
释义
本报告中，除文意另有所指，下列简称或名词具有如下特定涵义：
华泰证券/发行人/公司 指 华泰证券股份有限公司
本次非公开发行/本次发行 指 华泰证券本次非公开发行A股股票
国信集团 指 江苏省国信资产管理集团有限公司
江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
联席保荐人/联席保荐机构/ 国泰君安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责
指
联席主承销商 任公司
国泰君安证券 指 国泰君安证券股份有限公司
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所
毕马威华振会计师事务所 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司关联交易实施指
指 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
引》
《公司章程》 指 《华泰证券股份有限公司章程》
元 指 人民币元
第一节本次发行概况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议程序
2017年5月26日，发行人召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于华泰证券股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2017年5月27日，发行人将本次董事会的决议在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上交所网站（www.sse.com.cn）上进行了公告。
2018年5月21日，发行人召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》、《关于延长本次非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》及《关于延长股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》等议案，提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权，并延长本次非公开发行股东大会决议有效期及相关授权有效期12个月。
2018年5月22日，发行人将本次董事会的决议在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上交所网站（www.sse.com.cn）上进行了公告。
（二）股东大会审议程序
2017年6月21日，发行人召开2016年年度股东大会审议通过了《关于华泰证券股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2017年6月22日，发行人将本次股东大会的决议在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上交所网站（www.sse.com.cn）上进行了公告。
2018年6月13日，发行人召开2017年年度股东大会审议通过了《关于建议股东
大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》、《关于延长本次非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》及《关于延长股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》等议案，同意授予董事会发行股份一般性授权，并延长本次非公开发行股东大会决议有效期及相关授权有效期12个月。
2018年6月14日，发行人将本次股东大会的决议在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上交所网站（www.sse.com.cn）上进行了公告。
（三）募集资金数量调整
2017年11月24日，发行人综合考虑未来发展、经纪业务相关规划及实施条件，在股东大会授权范围内，经董事会转授权人士同意，调整本次发行方案中的募集资金数量及用途，具体表述如下：
“本次非公开发行募集资金不超过人民币255.1亿元（含人民币255.1亿元），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：1、进一步扩大融资融券和股票质押等信用交易业务规模，不超过人民币100亿元；2、扩大固定收益产品投资规模，增厚公司优质流动资产储备，不超过人民币80亿元；3、增加对境内全资子公司的投入，不超过人民币30亿元；4、增加对香港子公司的投入，拓展海外业务，不超过人民币30亿元；5、加大信息系统的资金投入，持续提升信息化工作水平，不超过人民币10亿元；6、其他营运资金安排，不超过人民币5.1亿元。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。”
2017年11月24日，发行人根据2016年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，对于本次发行方案调整履行了内部审批程序，关于本次发行募集资金数量及用途调整的相关内容已经董事会转授权人士董事长兼总裁周易先生签署确认。
2017年11月25日，发行人根据上市公司信息披露的相关要求，及时披露了本
次发行方案调整的相关内容，公告文件包括《华泰证券股份有限公司关于调整非公开发行A股股票方案的公告》、《华泰证券股份有限公司关于<非公开发行A股股票预案（修订案）>修订说明的公告》、《华泰证券股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订案）》以及修订后的《华泰证券股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（四）本次发行监管部门核准过程
1、2017年6月6日，发行人第一大股东国信集团收到江苏省国资委《关于同意华泰证券股份有限公司非公开发行A股股票有关事项的批复》（苏国资复[2017]33号），江苏省国资委同意发行人非公开发行不超过1,088,731,200股A股股票的方案。
2、2017年8月18日，中国证监会证券基金机构监管部出具《关于华泰证券股份有限公司非公开发行股票的监管意见书》（机构部函[2017]2039号），对发行人申请非公开发行股票无异议，并同意发行人因此次非公开发行股票涉及的变更注册资本事项。
3、2017年12月8日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公开发行A股股票的申请。
4、2018年3月19日，发行人获得中国证监会出具的《关于核准华泰证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]315号），核准发行人本次非公开发行。
（五）募集资金及验资情况
2018年7月24日，联席主承销商与发行人向本次发行的发行对象发出《缴款通知书》。截至2018年7月30日，各发行对象的认购资金已全额汇入联席主承销商指定的专用账户。2018年7月30日，毕马威华振会计师事务所出具了毕马威华振验字第1800268号《华泰证券股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票申购资金验证报告》。根据该资金验证报告，截至2018年7月30日止，联席主承销商指定的专用账户共收到最终
