证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2021-080
天津友发钢管集团股份有限公司
关于收购四川云钢联供应链管理有限公司 70%股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”或“友发集团”）拟现金收购天津信德胜投资集团有限公司（以下简称“天津信德胜”）持有的四川云钢联供应链管理有限公司（以下简称“标的公司”或“四川云钢联”）70%股权（以下简称“本次交易”），交易总金额为人民币 2.60 万元。
关联关系：天津信德胜系四川云钢联控股股东，其为公司部分实际控制人及其近亲属及部分董监高合计持股超过 50%的企业，为公司关联方，本次公司拟收购四川云钢联 70%股权的交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去 12 个月，公司与四川云钢联无关联交易；过去 12 个月，公司与天津信德胜及其控制的其他企
业发生关联采购 323.49 万元，关联销售 28,795.34 万元，关联租赁金额为 254.40 万元。
本次交易已经公司 2021 年 7 月 7 日召开的第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议
审议通过，无需提交公司股东大会审议。
风险提示：
1、标的公司尚在进行项目建设，存在建设周期长、项目投入运营时间不确定的风险；
2、标的公司从事的业务、经营模式，相较于公司主营业务具有全新特点，存在经营风险。
一、本次交易概述
为进一步拓展延伸公司业务范围，更好的服务下游客户，增强公司综合服务水平，增强公司持续盈利能力和综合实力，公司决定现金收购天津信德胜持有的四川云钢联 70%股权，本次交易符合公司长期发展战略和全体股东的利益，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。
2021 年 7 月 7 日，本次交易的股权出让方天津信德胜与公司在天津市静海区签订了《天津信德胜
投资集团有限公司与天津友发钢管集团股份有限公司关于四川云钢联供应链管理有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”或“协议”）。协议约定由公司收购四川云钢联 70%的股权，交易总金额为人民币 2.60 万元，交易金额占公司最近一期经审计净资产的 0.00038% 。
克春系公司实际控制人，故天津信德胜属于公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
2021 年 7 月 7 日公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于公
司收购四川云钢联供应链管理有限公司 70%股权暨关联交易的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。
过去 12 个月，公司与四川云钢联无关联交易；过去 12 个月，公司与天津信德胜及其控制的其他企
业发生关联采购 323.49 万元，关联销售 28,795.34 万元，关联租赁金额为 254.40 万元。
二、关联方介绍
（一）关联方关系：
根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所关联交易实施指引》的规定，本次交易对方中天津信德胜为公司关联方，具体关联关系介绍如下：
主要出资
企业名称 投资比例 关联关系介绍
人情况
李茂津 50% 本公司实际控制人
刘振东 20% 本公司实际控制人
天津信德胜投资 持有本公司 1.45%的股份，与本公司实际控制人之
集团有限公司 李茂红 15% 一、董事徐广友系夫妻关系，系本公司实际控制人
的一致行动人
陈克春 15% 本公司实际控制人
（二）关联方基本情况
企业名称：天津信德胜投资集团有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：天津市静海区大邱庄镇恒泰路 1 号
法定代表人：孙磊
股东：李茂津，刘振东，李茂红，陈克春
注册资本：叁亿元人民币
成立日期：2010 年 5 月 7 日
统一社会信用代码：91120000553438387J
经营范围：对企业项目进行投资；房地产开发经营。（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）；自有房屋租赁；供热服务。（除依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要财务指标：截止 2021 年 12 月 31 日，天津信德胜总资产为 96,514.14 万元，净资产为 30,482.86
万元；2020 年度营业收入为 8,147.56 万元，净利润为 1,240.61 万元。
三、本次交易标的基本情况
（一）交易标的
交易标的：四川云钢联 70%的股权
（二）标的公司基本情况
名称：四川云钢联供应链管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市青白江区城厢镇香岛大道 1509 号 A 区 9 楼 0911 室
法定代表人：王亮
注册资本：25,000.00 万元人民币
成立日期：2020 年 06 月 18 日
经营范围：供应链管理服务；普通货运代理及信息咨询服务；仓储服务（不含危险品）；搬运装卸服务；物业管理；会议及展览展示服务；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)；机械设备租赁；汽车租赁；房屋租赁；商务咨询服务(不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；企业管理咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告设计、代理、发布（不含气球广告及限制类）；销售：金属材料（不含稀贵金属）、矿产品（不含限制类）、煤炭、建筑材料、化工产品及原料（不含危险品）、汽车零配件、电器设备、机械设备及配件、电子产品、五金产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）股权结构：股东天津信德胜持有标的公司 70%的股权，对应出资额为 17,500 万元；德龙钢
铁有限公司持有标的公司 30%的股权，对应出资额为 7,500 万元。
（四）股权权属状况：四川云钢联股权权属清晰，不存在瑕疵，不存在任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（五）四川云钢联最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币元
财务指标 2020 年度 2021 年 1-4 月
营业收入 0.00 0.00
净利润 -1,986.33 -565,372.82
财务指标 2020 年 12 月 31 日 2021 年 4 月 30 日
资产总额 4,000,400.00 49,278,654.90
资产净额 -1,986.33 -567,359.15
注：以上财务数据已经具有证券、期货从业资质的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（六）本次收购完成后，四川云钢联纳入公司合并范围，不存在公司为四川云钢联提供担保、委托四川云钢联理财情况，除经营性往来以外，四川云钢联不存在占用公司资金的情况。
四、本次交易标的资产评估情况
本次交易标的定价以独立第三方评估数据为基础，经具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司评估，并出具了银信评报字（2021）沪第 1653 号《天津友发钢管集团股份有限公司拟收购股权涉及的四川云钢联供应链管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。具体情况如下：
（一）评估机构：银信资产评估有限公司，具有从事证券、期货相关业务评估资格。
（二）评估对象：四川云钢联截至评估基准日的股东全部权益价值。
（三）评估范围：被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产及负债。被评估单位经审计的资产
总计 4,927.87 万元，负债合计为 4,984.60 万元，所有者权益合计 -56.73 万元。
（四）评估基准日：2021 年 4 月 30 日
（五）评估方法：资产基础法
（六）评估假设：
基础性假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定，即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，企业目前及未来的经营管理班子尽职尽责，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营下去。
宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化；
2、银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3、被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；
4、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
限制性假设
1、本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态等进行专项技术检测。
（七）评估结论：
1、资产基础法评估结
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