证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2023-050
转债代码：113058 债券简称：友发转债
天津友发钢管集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次回购的相关议案已经天津友发钢管集团股份有限公司(以下简称“公
司”)于 2023 年 5 月 8 日第四届董事会第三十四次会议审议通过，独立董事已就
该事项发表了同意意见
回购用途：实施员工持股计划或者股权激励，以及用于转换公司可转债。
回购资金总额：不低于人民币 10,000 万元（含）且不超过人民币 20,000
万元（含），其中：拟用于员工持股计划或股权激励的回购金额不低于人民币 3,333 万元（含），且不超过人民币 6,667 万元（含）；拟用于可转债转股的回
购金额不低于人民币 6,667 万元（含），且不超过人民币 13,333 万元（含）。
回购期限：自董事会审议通过回购公司股份方案之日起不超过 12 个月。
回购价格：不超过人民币 9.57 元/股。
回购方式：采用集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份。
回购资金来源：公司自有资金。
相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董事、监事、高
级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东未来 3 个月、未来 6
个月及本回购方案实施期间不存在减持公司股份的计划。在未来 3 个月、6 个月 之内，如开展相关减持工作，将遵守中国证监会和证券交易所关于股份减持的相 关规定，及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、公司股票价格持续超出回购方案确定的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励的部分，可能存在因员工持股计划或者股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至激励对象、员工持股计划的风险。
5、本次公司回购股份拟用于转换公司可转债的部分，可能存在公司发行的可转债在回购完成后的法定期限内因转股不足，导致公司回购股票不能全部转股的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律、法规及规范性文件的相关要求，天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟采取集中竞价交易方式回购公司已发行股份（以下简称“本次回购”）。具体方案如下：
一、回购方案的审议及实施程序
2023 年 5 月 8 日，公司召开第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事对其发表了一致认可的独立意见。
根据《天津友发钢管集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。
上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的相关规定。
二、股份回购方案的主要内容
（一）本次回购的目的
本次回购股份拟作为公司员工持股计划或者股权激励的股票来源，以及用于转换公司可转债。
（二）本次回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）本次回购的方式
本次回购拟通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）以集中竞价交易方式进行。
（四）本次回购的实施期限
1、本次回购的实施期限为公司董事会审议通过本方案之日起不超过 12 个月。发生下述情况或触及以下条件的，则本次回购的实施期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下述期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及上交所规定的其他情形。
本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）本次回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及资金总额
本次回购资金总额不低于人民币 10,000 万元，且不超过人民币 20,000 万
元。按本次回购价格上限 9.57 元/股、最高回购金额人民币 20,000 万元测算，且本次回购全部实施完毕，预计回购股份数量约为 2,089.86 万股，占公司目前
已发行总股本的比例为 1.46%。具体回购股份的数量及金额以回购结束时实际回
购股份的数量及金额为准。具体分配如下：
拟回购数量 占公司总股本 拟回购
序号 回购用途 的比例（%） 资金总额 回购实施期限
（万股） （万元）
员工持股计划 696.62 0.49% 6,666.65 自董事会审议通过回购股
1 或者股权激励 份方案之日起 12 个月内
2 转换公司可转债 1,393.24 0.97% 13,333.35 自董事会审议通过回购股
份方案之日起 12 个月内
合 计 2,089.86 1.46% 20,000.00
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股或配股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的
数量进行相应调整。
（六）本次回购股份的价格
本次回购的价格不超过 9.57 元/股，即不高于董事会通过回购决议前 30 个
交易日公司股票交易均价的 150%。
如公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票
红利、配股、股票拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规
定，对回购价格进行相应调整。
（七）本次回购的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购完成且实施股权激励计划后公司股权结构的变动情况
1、按本次最高回购金额人民币 20,000 万元，回购价格不超过 9.57 元/股测
算，若全部回购，预计回购股份数量约为 20,898,641 股，约占公司总股本的
1.46%，预计回购完成后，公司股权变动情况如下（不考虑进入转股期等其他因
素影响）：
本次回购前 增减变动 本次回购完成后
股份性质 比例 比例
数量（股） （股） 数量（股）
（%） （%）
无限售条件流通股份 562,877,791 39.35 -20,898,641 541,979,150 37.89
有限售条件股份 867,580,600 60.65 20,898,641 888,479,241 62.11
合计 1,430,458,391 100.00 0 1,430,458,391 100.00
2、按本次最低回购金额人民币 10,000 万元，回购价格不超过 9.57 元/股测
算，若全部回购，预计回购股份数量约为 10,449,320 股，约占公司总股本的
0.73%，预计回购完成后，公司股权变动情况如下（不考虑进入转股期等其他因
素影响）：
本次回购前 增减变动 本次回购完成后
股份性质 比例 比例
数量（股） （股） 数量（股）
（%） （%）
无限售条件流通股份 562,877,791 39.35 -10,449,320 552,428,471 38.62
有限售条件股份 867,580,600 60.65 10,449,320 878,029,920 61.38
合计 1,430,458,391 100.00 0 1,430,458,391 100.00
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2022 年 12 月 31 日，公司总资产 167.80 亿元，归属于上市公司股东的
净资产 64.35 亿元，货币资金 37.25 亿元。按照回购资金总额上限 2 亿元测算，
回购资金占 2022 年年末公司总资产、归属于上市公司所有者的净资产、货币资
金的比例分别为 1.19%、3.11%、5.37%。根据上述测算结果，并结合公司稳健经
营、风险管控等因素，公司认为本次股份回购不会对公司的经营、财务和未来发
展产生重大影响，不会影响公
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