证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2022-021
天津友发钢管集团股份有限公司关于回购注销
2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 7 日召开的第四届董
事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将相关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021 年 4 月 8 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2021 年 4 月 8 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021 年 4 月 13 日至 2021 年 4 月 23 日，公司对激励对象的姓名、职务在公司内部
进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的异议。2021 年 4 月24 日，公司披露了《天津友发钢管集团股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2021 年 4 月 29 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》。2021 年 4 月 30 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》。
（五）2021 年 5 月 6 日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，
审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予激励对象
名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
（六）2021 年 9 月 14 日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次
会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定取消 1 名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 10.00 万股，独立董事对此发表了独立意见。本次回购注销完成后，首次授予限制性股票总量由 2,700.00 万股
变更为 2,690.00 万股，首次授予激励对象人数由 234 人变更为 233 人。
（七）2021 年 9 月 14 日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次
会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，决定向 2 名激励对象授予合计 50.00 万股的限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
（八）2022 年 3 月 7 日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十八次会
议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定取消 2 名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 20.00 万股，独立董事对此发表了独立意见。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
（一）回购注销原因、数量及价格
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，鉴于《激励计划》中 1 名激励对象因个人原因离职、1 名激励对象因个人原因降职，不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消 2 人激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 20.00 万股，由公司以授予价格加上同期央行定期存款利息之和回购注销。
2022 年 1 月 7 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关于 2021 年前三季
度利润分配方案的议案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本 143,895.66 万股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.5 元（含税），共计派发现金红利币 21,584.349
万元（含税），截至 2022 年 1 月 26 日，公司 2021 年前三季度利润分配方案实施完毕。根据《公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》对限制性股票回购价格进行相应的调整：P＝P0-V=6.98-0.15=6.83 元。
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整
后，P 仍须大于 1。
经过调整后，本次限制性股票激励计划的回购价格由 6.98 元/股调整为 6.83 元/股。
本次回购注销完成后，公司授予限制性股票总量由 2,740.00 万股变更为 2,720.00 万股，授
予激励对象人数由 235 人变更为 233 人。其中，首次授予限制性股票总量由 2,690.00 万股变更
为 2,670.00 万股，首次授予激励对象人数由 233 人变更为 231 人。
（二）回购资金总额与回购资金来源
公司就限制性股票回购事项支付的回购价款为1,381,948.82元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,438,956,600股变更为1,438,756,600股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 动增减 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 876,080,600 60.88 -200,000 875,880,600 60.88
二、无限售条件股份 562,876,000 39.12 0 562,876,000 39.12
三、总股本 1,438,956,600 100.00 -200,000 1,438,756,600 100.00
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定和勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事审核后认为：
经核查，公司2021年限制性股票激励计划的首次授予对象中1名激励对象因个人原因离职、1名激励对象因个人原因降职，不具备激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。经核查，公司本次限制性股票回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票回购注销的原因、数量合法有效。上述事项不会影响激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生实质影响，符合公司及全体股东的利益。本次回购注销履行了必要的审批程序，我们同意回购注销2名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票计 20.00 万股。因公司2021年前三季度权益分派方案已实施完毕，公司董事会对2021年
限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格进行了相应调整，调整方法和调整程序合法有效。
六、监事会核查意见
经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等规定，鉴于激励计划中1名激励对象因个人原因离职、1名激励对象因个人原因降职，不再具备激励对象资格，监事会同意由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票计 20.00 万股，由公司以授予价格加上同期央行定期存款利息之和回购注销。限制性股票回购价格因公司实施2021年前三季度利润分配进行了相应的调整。公司关于本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
七、律师法律意见
北京德恒律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，本次回购注销事宜履行了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定；本次回购注销的原因、回购的数量、价格及资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规规范性文件及《激励计划》的有关规定，该等回购注销已履行现阶段必要的法律程序。尚待公司按照《公司法》及相关规定办理回购注销手续及减资的工商变更手续，并按照信息披露的相关要求及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1、 第四届董事会第二十次会议决议；
2、 第四届监事会第十八次会议决议；
3、 独立董事关于第四届董事会第二十次会议审议相关事项的独立意见；
4、 法律意见书。
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司董事会
2022 年 3 月 7 日
查看PDF原文
