601686 沪市 友发集团

股票简称：友发集团                                  股票代码：601686
    天津友发钢管集团股份有限公司

        Tianjin You Fa Steel Pipe Group Stock Co., Ltd.

  首次公开发行 A 股股票上市公告书

                保荐机构（主承销商）

    （住所：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12 层、15 层）

                    联席主承销商

                      （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）

                二〇二〇年十二月三日


                  特别提示

  天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“友发集团”、“本公司”、“公司”）
股票将于 2020 年 12 月 4 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了
解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


            第一节  重要声明与提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
一、股份流通限制和自愿锁定承诺

  （一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、亲属承诺
  公司控股股东、实际控制人李茂津、徐广友、尹九祥、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华承诺：

  1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

  2、在股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司在上市后至本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，减持价格将作相应调整）；

  3、若公司上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后6个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本人直接、
间接所持公司股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月；

  4、上述第2项和第3项股份锁定承诺不会因本人在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行。

  公司控股股东、实际控制人的一致行动人于洪岺、徐秀清、徐福鑫、徐福洋及亲属李茂红、李相东、徐福亮、张羽、刘振云、刘振香、张建平、张振龙、孙磊、陈自友、李茂华、李茂颖、李炳才、商新来、孙翠、于永立、边刚承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  担任公司董事/高级管理人员的李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东、朱美华、李相东另行承诺：除遵守前述关于股份锁定的承诺外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，在离职后6个月内不转让本人直接或者间接持有的公司股份。

  （二）公司其他股东承诺

  公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  公司董事张德刚、高级管理人员杜云志承诺：

  1、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，在离职后6个月内不转让本人直接或者间接持有的公司股份；

  2. 在股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司在上市后至本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，减持价格将作相应调整）；

  若公司上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后6个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本人直接、间接所持公司股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月；

  上述股份锁定承诺不会因本人在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行。
  担任公司监事的顾金海、韩德恒承诺：除遵守前述关于股份锁定的承诺外，
在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，在离职后6个月内不转让本人直接或者间接持有的公司股份。
二、关于上市后三年内稳定公司股价的预案及承诺

  为了维护天津友发钢管集团股份有限公司二级市场股价稳定，强化股东、管理层诚信义务，保护中小股东权益，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关规定，特制定公司上市后三年内稳定股价预案，具体如下：

  （一）启动稳定股价措施的具体条件

  公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产情形时（以下简称“稳定股价措施的启动条件”，若因除权除息事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计每股净资产不具可比性的，上述每股净资产做相应调整），非因不可抗力因素所致，公司应当启动稳定股价措施。

  公司或有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续20个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产，则可中止稳定股价措施。中止实施稳定股价方案后，自上述稳定股价方案通过并公告之日起12个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期经审计每股净资产的情况，则应继续实施上述稳定股价方案。稳定股价方案所涉及的各项措施实施完毕或稳定股价方案实施期限届满且处于中止状态的，或继续回购、增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件的，则视为本轮稳定股价方案终止。

  本轮稳定股价方案终止后，若公司股票自挂牌上市之日起三年内再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。

  （二）稳定股价的具体措施

  当上述启动稳定股价措施的条件成就时，公司及有关方将根据公司董事会或股东大会审议通过的稳定股价方案及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事（独立
董事除外）、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。以上稳定股价措施的具体内容如下：

  1、公司回购股票

  公司回购股票应当符合《公司法》、公司章程及《上市公司回购社会公众股份管理办法》等规定。稳定股价措施的启动条件成就之日起5个工作日内，召开董事会讨论稳定股价的具体方案，如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求公司回购股票的，董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。

  公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案并公告后12个月内，公司将通过证券交易所依法回购股票，公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因除权除息事项导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；用于回购股票的资金应为公司自有资金。

  公司单次用于回购股份的资金不高于上一个会计年度经审计的归属于公司股东净利润的20%，单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于公司股东净利润的50%。

  2、控股股东增持公司股票

  公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规、规范性文件及证券交易所相关规定的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。若董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股东增持公司股票，则公司控股股东将在具体稳定股价方案通过并公告之日起12个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股票；用于股票增持的资金不少于上一会计年度从公司处领取的税后现金分红及税后薪酬之和的20%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。

  3、董事、高级管理人员增持公司股票

  公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。若董事会或股东大会
审议通过的稳定股价措施包括董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，则公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将在具体稳定股价方案通过并公告之日起12个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股票；用于股票增持的资金不少于上一会计年度从公司领取的税后薪酬的20%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。

  如公司在上市后三年内拟新聘任董事、高级管理人员的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。

  （三）增持或回购股票的要求

  以上稳定股价方案的实施及信息披露均应当遵守《公司法》、《证券法》及中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法规的规定，不得违反相关法律法规关于增持或回购股票的时点限制，且实施后公司股权分布应符合上市条件。
  （四）稳定股价措施的具体程序

  在公司出现应启动稳定股价预案情形时，公司稳定股价方案的具体决议程序如下：

  公司董事会应当在上述启动稳定股价措施条件成就之日起5个工作日内召开董事会会议，审议通过相关稳定股价的具体预案后，公告预案内容。

  1、如预案内容不涉及公司回购股票，则有关方应在董事会决议公告后12个月内实施完毕。

  2、如预案内容涉及公司回购股票，则公司董事会应将稳定股价预案提交股东大会审议，在董事会决议公告同时发出召集股东大会的通知。具体回购程序如下：

  （1）公司股票回购预案须经公司股东大会审议通过，履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件所规定的相关程序并取得所需的相关批准，其中股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股票回购预案经公司股东大会审议通过后，由公司授权董事
会实施股票回购的相关决议并提前公告具体实施方案。公司实施股票回购方案时，应依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

  （2）公司将通过证券交易所依法回购股票，回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律法规的规定。
三、关于招股说明书真实、准确、完整的承诺

  （一）公司承诺

  1、本次发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。

  （1）本公司董事会应在上述违法违规情形确认之日起15个交易日内制定并公告股份回购计划，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，股份回购计划经董事会审议通过后提交股东大会以经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

  （2）自股份回购计划经股东大会批准之日起6个月内，除非交易对方在公告的购回期间不同意转让，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股（若该股份回购计划需经相关部门审批，则完成时间相应顺延）。回购价格以公司股票发行价加算同期银行存款利率与违规事实被