证券代码：601669 股票简称：中国电建 公告编号：临 2021-081
关于中国电力建设股份有限公司
对其全资子公司实施债转股暨筹划资产置换进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
交易标的：中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司天津海赋房地产开发有限公司（以下简称“天津海赋”）。
交易方式：公司拟对天津海赋实施债转股，转股债权金额为人民币1,630,000万元。
本次债转股不涉及关联交易，不构成重大资产重组，未达到公司股东大会审议标准。
一、交易概述
公司拟将所持房地产板块资产与公司控股股东中国电力建设集团有限公司（以下简称“电建集团”）持有的优质电网辅业相关资产进行置换（以下简称“资产置换交易”），具体内容请详见《中国电力建设股份有限公司关于筹划资产置换暨关联交易的提示性公告》（临2021-059）。
截至本公告披露日，资产置换交易有关事项正在有序推进中，经公司与交易对方、中介机构充分论证，资产置换交易的标的资产范围、交易方案已初步确定，对标的资产的审计、评估工作已基本完成，正在履行资产评估报告的国资备案程序。目前，交易相关方正在就协议的核心条款进行磋商，尚未签署正式协议，资产置换交易需按照相关法律法规及规范性文件以及公司内部制度履行必要的决策和审批程序。
为顺利实施资产置换交易，公司拟对全资子公司天津海赋房地产开发有限公司（以下简称“天津海赋”）实施债转股。本次债转股对中国电建资产、负债等财务情况以及正常经营情况不会产生不利影响。本次债转股的转股债权金额为人民币1,630,000万元。债转股实施完毕后，公司仍持有天津海赋100%股权。
公司于2021年12月21日召开第三届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于公司对其全资子公司实施债转股的议案》。公司董事会成员8人，实到董事8人，一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的表决合法、有效。
本次债转股不涉及关联交易，不构成重大资产重组，未达到公司股东大会审议标准，不需要提交公司股东大会审议批准。
二、交易标的天津海赋基本情况
1、注册资本：1,000万元人民币。
2、股权结构：公司持股100%。
3、注册地址：天津市南开区红旗南路凌庄子道19号0361室。
4、法定代表人：周全。
5、经营范围：房地产开发项目筹建，筹建期间不得开展该项目的生产经营活动；商品房销售；房地产信息咨询；物业管理；建筑装饰。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、截至目前，天津海赋尚未实际开展经营活动。
7、成立时间：2017年8月17日。
8、营业期限：2017年8月17日至2037年8月16日。
公司所持天津海赋100%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制权利的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
三、交易协议的主要内容
就本次债转股事宜，公司与标的公司天津海赋已签署《中国电力建设股份有限公司与天津海赋房地产开发有限公司之债转股协议》。该协议的主要内容和安排情况如下：
（一）债转股方案
1、公司以转股债权对标的公司实施债转股，转股债权金额为人民币1,630,000万元。
2、根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津海赋房地产开发有限公司债权转移专项审核报告》（天职业字[2021] 45186号），截至2021年6月30日，公司其他应收天津海赋债权金额为人民币2,257,267.47万元。公司和标的公司协商一致同意本次转股债权金额为人民币1,630,000万元。
3、本次债转股完成后，标的公司仍为公司下属全资子公司。
（二）协议生效以及债转股的实施
协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在以下条件成就时生效：
1）公司董事会审议并同意本次债转股。
2）标的公司股东作出股东决定同意本次债转股。
在实施条件达成后的10个工作日内，标的公司根据本协议的约定调整相应会计科目实施完成本次债转股，同时公司对标的公司享有的转股债权消灭。
（三）违约责任
如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则另一方应保证继续履行本协议，但本协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失。
（四）法律适用和争议的解决
本协议的订立、生效、解释和履行以及因本协议而产生的争议的解决应受中国法律管辖。因本协议产生的或与本协议有关的任何争议，应通过协议方式由争议方诚意协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交北京仲裁委员会，按届时有效的仲裁规则在北京予以仲裁解决。仲裁裁决是终局的，并对争议方均有约束力。
四、本次交易对公司的影响
本次债转股系为顺利实施公司以所持房地产板块资产与公司控股股东电建
集团所持优质电网辅业企业相关资产进行置换，本次债转股对公司资产、负债等财务情况以及正常经营情况不会产生不利影响。
五、备查附件
《中国电力建设股份有限公司第三届董事会第四十九次会议决议》。
特此公告。
中国电力建设股份有限公司董事会
二〇二一年十二月二十三日
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