601669 沪市 中国电建

证券简称：中国电建      证券简称：601669        公告编号：临2022—100
              中国电力建设股份有限公司

        关于下属子公司出售资产暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

    本次关联交易的金额为人民币 23,133.23 万元，未导致公司主营业务、
资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

    过去 12 个月内，公司与关联方发生的关联交易涉及金额未超过公司最近
一期经审计净资产值的 5%，本次关联交易无需提交股东大会审议批准。

    一、关联交易概述

  中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司中国水电工程顾问集团有限公司（以下简称“水电顾问集团”）拟向北京飞悦临空科技产业发展有限公司（以下简称“飞悦临空”）转让其所持有的三亚天涯投资发展有限公司（以下简称“三亚天涯”）25.95%股权，转让价格为 23,133.23 万元人民币。
  飞悦临空为公司控股股东中国电力建设集团有限公司（以下简称“电建集团”）下属全资子公司，为公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。

  上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  截至本次关联交易止，过去 12 个月内公司与电建集团之间发生的提供财务资助、委托理财之外的关联交易（不包括日常关联交易，日常关联交易已经公司 2021年年度股东大会审议通过）共计 10 笔，关联交易金额合计约为 6.42 亿元人民币，
未达到公司 2021 年年底经审计净资产绝对值 5%以上，因此，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

    二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  截至本公告日，公司控股股东电建集团持有飞悦临空 100%的股权，飞悦临空为公司控股股东控制的其他企业，为公司的关联法人，本次交易构成公司的关联交易。

  （二）关联方基本情况

  1 、 飞 悦 临 空 成 立于 2019 年 5 月 15 日 ， 统 一 社 会 信用 代 码 为
91110109MA01K4P15E，住所及主要办公地点为北京市门头沟区石龙经济开发区永
安路 20 号 3 号楼 A-7130 室，法定代表人为龚学武，注册资本为 10,000 万元人民
币，经营范围为“技术开发、转让、服务、咨询、推广；销售自行开发的商品房；企业管理；企业管理咨询；出租办公用房；出租商业用房；市场调查；房地产开发；专业承包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；房地产开发、专业承包以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”，主营业务为房地产开发与销售，电建集团持有其 100%股权。飞悦临空的资信状况良好，未被列为失信被执行人。

  2、飞悦临空最近一年又一期的主要财务指标如下：

                                                              单位：万元 人民币

        项目                2021 年 12 月 31 日            2022 年 6 月 30 日

        总资产                      1,348,927.14                1,618,073.72

        净资产                        -122,424.87                  -123,311.36

        项目                    2021 年度                2022 年 1-6 月

      营业总收入                      160,798.80                    30,249.05

        净利润                        -57,332.07                    -9,595.04


  以上 2021 年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年 1-6 月财务数据未经审计。

  3、除与水电顾问集团共同持有三亚天涯的股权外，飞悦临空与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。

    三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易系向关联方出售持有的股权资产，公司全资子公司水电顾问集团向飞悦临空转让其所持有的标的公司 25.95%股权。本次交易完成后，水电顾问集团将不再持有标的公司股权。

  （一）标的公司基本情况

  三亚天涯成立于1993年5月6日，统一社会信用代码为91460200201357727Y，企业类型为其他有限责任公司，住所为三亚市凤凰镇海坡村，法定代表人为门忠会，注册资本为 9,183.67 万元人民币，营业期限为长期，经营范围为“住宿、餐饮服务(以上项目仅供办证使用），美容服务，工艺美术品（不含金银首饰）、百货销售。”飞悦临空持有其 47.04%股权，中国电建地产集团有限公司持有其 27.01%股权，水电顾问集团持有其 25.95%股权。

  三亚天涯最近一年又一期的主要财务指标如下：

                                                              单位：万元 人民币

        项目                2021 年 12 月 31 日            2022 年 6 月 30 日

        总资产                        211,027.12                  195,353.33

        净资产                          65,393.33                    59,514.67

        项目                    2021 年度                2022 年 1-6 月

      营业总收入                        11,902.35                    4,727.83

        净利润                        -11,466.29                    -5,878.65

  以上 2021 年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年 1-6 月财务数据未经审计。

  （二）交易标的其他情况


  1、交易标的其他股东放弃优先购买权情况

  本次交易为向老股东转让标的公司股权，不涉及其他股东放弃优先购买权事宜。

  2、交易标的股权权属状况说明

  交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、交易标的占用公司资金或关联方占用交易标的资金情况

  截至本公告披露日，标的公司及关联方不存在资金占用情况。

  4、交易标的担保及委托理财情况

  截至本公告披露日，公司不存在为标的公司提供担保、委托理财的情况。

  5、标的公司最近 12 个月内的资产评估、增资、减资或改制情况

  2021 年 12 月，飞悦临空向标的公司增资 8,155.27 万元人民币，增资完成后，
标的公司注册资本由 9,183.67 万元人民币增加至 17,338.94 万元人民币，标的公司的股权结构变更为：飞悦临空持股 47.04%，中国电建地产集团有限公司持股27.01%，水电顾问集团持股 25.95%。截至本公告披露日，飞悦临空已完成实缴出资，尚待完成工商变更登记手续。

  除上述情况外，三亚天涯最近 12 个月内不存在其他资产评估、增资、减资或改制的情况。

  （三）关联交易的定价原则

  根据具备证券服务业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的《中国水电工程顾问集团有限公司拟转让股权涉及的三亚天涯投资发展有限公司股东全
部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2022]第 1264 号），截至 2022 年 4
月 30 日，标的公司采用资产基础法评估的净资产评估值合计为 89,145.39 万元人民币，较经审计账面值增值 24,487.96 万元人民币，增值率为 37.87%。该资产评估结果已经国资主管部门备案。根据该评估结果并经双方协商一致，本次股权转让对价为 23,133.23 万元人民币。


    四、关联交易的主要内容和履约安排

  根据水电顾问集团与飞悦临空拟签署的《中国水电工程顾问集团有限公司与北京飞悦临空科技产业发展有限公司关于三亚天涯投资发展有限公司之股权转让协议》，协议的主要内容和履约安排如下：

  （一）协议主体

  转让方（甲方）：水电顾问集团

  受让方（乙方）：飞悦临空

  标的公司：三亚天涯

  （二）标的股权转让及交易价格、支付方式

  转让方按照协议之约定将其持有的标的公司股权转让给受让方，受让方按照协议之约定受让标的股权。

  本次标的股权转让价格以评估报告记载的并经国资有权单位备案的评估结果为基础，并结合期后事项调整情况、甲方拟转让所持三亚天涯股比调整情况，经甲乙双方协商一致确定为 23,133.23 万元人民币。

  自协议生效 10 个工作日内，乙方向甲方支付 50%的对价款（不晚于 2022 年
12 月 31 日）；工商变更完成，乙方向甲方支付剩余 50%对价款（不晚于 2023 年 6
月 30 日）。

  （三）期间损益

  三亚天涯自协议签订日至工商变更登记完成日期间实现的损益由本次股权转让后的标的三亚天涯股东各方按照各自的持股比例承担或享有。

  （四）违约责任

  协议一经签署，对甲、乙双方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行协议所约定之义务，或任何一方根据协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应根据协议相应条款的约定承担违约责任。

  如果协议一方违反协议约定但不足以导致协议无法履行，则甲、乙双方应保证继续履行协议，但协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失。违约方不得就其承担的违约责任向
三亚天涯寻求赔偿或补偿。

  （五）协议生效及其他

  协议在下列条件全部满足之日起生效：（1）协议经甲方和乙方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章；（2）协议所述股权转让事宜经甲方有权决策机构批准；（3）协议所述股权转让事宜经乙方有权决策机构批准；（4）协议所述股权转让事宜经国资监管机构或国家出资企业批准。

    五、关联交易的目的以及对公司的影响

  通过本次交易，公司向电建集团下属企业转让酒店资产，有利于进一步完善公司产业结构，充分整合存量资产，提高资产经营效率，符合公司整体利益。
  本次关联交易的交易价格依据具备证券服务业务资格的评估机构出具并经国资主管部门备案的评估结果确定，交易价格合理、公允，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情形。

    六、关联交易应当履行的审议程序

  （一）董事会审议及表决情况

  公司于2022年10月28日召开第三届董事会第六十四次会议，审议通过了《关于中国水电工程顾问集团有限公司出售三亚天涯投资发展有限公司股权暨关联交易的议案》。会议应到董事 8 人，实到董事 6 人，关联董事已回避表决，非关联董