证券代码：601669 股票简称：中国电建 公告编号：临 2020-067
关于中国电力建设股份有限公司及其控股子公司
合计转让中电建路桥集团重庆高速公路建设发展有限公司
85%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
交易标的：中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）持有的中电建路桥集团重庆高速公路建设发展有限公司（以下简称 “标的公司”）1%股权以及公司下属控股子公司中电建路桥集团有限公司（以下简称“电建路桥公司”）持有的标的公司84%股权（以下简称“本次股权转让”）。
交易价格：标的公司股东全部权益价值的市场价值评估值为人民币736,927.27万元（尚未完成国资备案手续），本次股权转让交易价格不低于人民币626,388.18万元。
交易方式：本次股权转让在北京产权交易所（以下简称“北交所”）进行挂牌转让，截至本公告日，本次股权转让尚未进入北交所正式披露阶段。
本次股权转让不涉及关联交易。
本次股权转让未构成重大资产重组。
本次股权转让不存在重大法律障碍。
本次股权转让尚存在一定的不确定性。
一、交易概述
（一）基本情况
挂牌转让，标的公司股东全部权益价值的市场价值评估值为人民币736,927.27万元（尚未完成国资备案手续），本次股权转让交易价格不低于人民币626,388.18万元。截至本公告日，本次股权转让尚未进入北交所正式披露阶段。
（二）董事会审议情况
公司于2020年9月17日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于中电建路桥集团有限公司正式挂牌转让中电建路桥集团重庆高速公路建设发展有限公司股权事项的议案》。公司董事会成员9人，实到董事8人，副董事长丁焰章因工作原因不能出席会议，委托董事长晏志勇出席并代为表决，一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的表决合法、有效。
本次股权转让不涉及关联交易，未构成重大资产重组，交易价格未达到公司股东大会审议标准，不需要提交公司股东大会审议批准。
二、交易各方当事人
（一）中国电力建设股份有限公司
公司为转让方之一，基本情况如下：
1、公司名称：中国电力建设股份有限公司。
2、住所：北京市海淀区车公庄西路22号。
3、法定代表人：晏志勇。
4、注册资本：1,529,903.5024万元人民币。
5、公司类型：其他股份有限公司（上市）
6、统一社会信用代码：91110000717825966F。
7、持有标的公司股权比例：1%。
（二）中电建路桥集团有限公司
电建路桥公司为另一转让方，基本情况如下：
1、公司名称：中电建路桥集团有限公司。
2、住所：北京市海淀区车公庄西路22号海赋国际大厦A座10层。
3、法定代表人：汤明。
4、注册资本：900,000万元人民币。
5、公司类型：其他有限责任公司
6、统一社会信用代码：91110108787757233M。
7、持有标的公司股权比例：99%。
（三）交易条件与受让方资格条件
1、交易条件
1）交易价格：不低于人民币626,388.18万元。
2）价款支付方式：在《产权交易合同》签署后一次性不低于支付全部交易价款（含已缴纳的保证金）30%的首付款，剩余交易价款须在一年内付清并提供经转让方认可的、合法有效的担保，具体以届时在北交所正式披露的信息为准。
3）其他相关条件以届时在北交所正式披露的信息为准。
2、受让方资格条件
意向受让方资格条件以届时在北交所正式披露的信息为准。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的为公司所持标的公司1%股权以及电建路桥公司所持标的公司84%股权。本次交易完成后，公司不再直接持有标的公司股权，电建路桥公司仍持有标的公司15%股权，标的公司不再纳入公司合并报表范围。
2、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
标的公司注册资本为5,000万元人民币，由公司及电建路桥公司分别持有1%、99%的股权。标的公司除于2016年6月30日设立全资子公司中电建四川渝蓉高速公路有限公司（以下简称“渝蓉高速公司”），并由渝蓉高速公司作为项目公司具体负责渝蓉高速四川段的投资建设和运营管理外，无任何其他业务。
4、标的公司基本情况
1）注册资本：5,000万元人民币。
2）股权结构：公司持股1%、电建路桥公司持股99%。
3）经营范围：从事建筑相关业务；工程咨询（以上两项凭相关资质证书执 业）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4）主营业务：主要从事高速公路的投融资建设及运营管理。
5）成立时间：2016年6月27日。
6）注册地点：重庆市渝北区龙溪街道加州城市花园7幢3-1。
7）法定代表人：马福民。
8）标的公司最近一年又一期合并口径的主要财务指标
单位：人民币 万元
项目 2020 年 5 月 31 日（经审计） 2019 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 2,830,472.07 2,750,020.76
负债总额 2,385,334.02 2,236,422.55
资产净额 445,138.05 513,598.21
项目 2020 年 1-5 月（经审计） 2019 年度（经审计）
营业收入 20,247.17 117,230.62
净利润 -68,460.17 -22,128.27
扣除非经常性损 -68,460.17 -22,128.27
益后的净利润
9）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司的财务报表，包括
2020 年 5 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2020 年 1-5 月的合并及母公司利
润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务 报表附注进行了审计，并于2020年8月31日出具了编号为天职业字[2020]35449 的《审计报告》。截至审计报告出具之日，天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）持有北京市海淀区市场监督管理局于 2020 年 6 月 5 日核发的统一社会信用
代码为 911101085923425568 的《营业执照》。
（三）本次股权转让的评估情况
根据《中电建路桥集团有限公司和中国电力建设股份有限公司拟转让中电建 路桥集团重庆高速公路建设发展有限公司 85%股权项目资产评估报告》（中瑞评
报字[2020]第 000726 号），于评估基准日 2020 年 5 月 31 日，标的公司股东全部
权益价值的市场价值评估值为人民币 736,927.27 万元，较审计后账面股东全部权益增值人民币 177,931.19 万元，增值率为 31.83%。本次股权转让的交易价格不低于人民币 626,388.18 万元。
1、交易标的基本评估情况
电建路桥公司委托具备从事证券、期货业务资格的中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“中瑞世联”）针对标的公司进行了资产评估，根据中瑞世联出具的《中电建路桥集团有限公司和中国电力建设股份有限公司拟转让中电建路桥集团重庆高速公路建设发展有限公司 85%股权项目资产评估报告》（中瑞评报
字[2020]第 000726 号），中瑞世联以 2020 年 5 月 31 日为评估基准日采用资产基
础法对标的公司进行了评估。
2、评估方法及评估结果
中瑞世联采用资产基础法评估结果作为本次标的公司股东全部权益价值的参考依据，资产基础法评估情况具体为：评估前，标的公司的总资产账面价值为人民币617,731.24万元，负债账面价值为人民币58,735.16万元，所有者权益账面价值为人民币558,996.08万元。截至评估基准日2020年5月31日，标的公司总资产评估值为人民币795,662.43万元，负债评估值为人民币58,735.16万元，股东全部权益评估值为人民币736,927.27万元，评估增值人民币177,931.19万元，增值率为31.83%，增值率较大的主要原因为被评估单位的子公司渝蓉高速公司的评估结果中体现了特许权等无形资产价值。最终确认标的公司股东全部权益在评估基准日时点的价值为人民币736,927.27万元。
3、评估备案
上述资产评估结果尚未完成国资备案手续。
（四）相关债权债务转移情况
截至2020年5月31日，标的公司共向其控股股东电建路桥公司借款58,735.16万元人民币。受让方确定后，电建路桥公司将与受让方协商确定上述借款的偿还方式。
四、交易合同或协议的主要内容
截至本公告披露之日，各方尚未签署股权转让协议，挂牌转让完成后，公司
将在相关方签订协议后及时披露。
五、涉及本次股权转让的其他安排
本次交易不涉及人员安置或土地租赁，交易完成后不会因此产生新的关联交易，不会因此与关联人产生同业竞争。公司因本次股权转让所获得的款项将主要用于偿还带息负债、对外投资及其他用途。
六、本次股权转让的目的和对公司的影响
本次股权转让能够获得良好的投资收益，有利于公司进一步降低资产负债率、盘活存量资产，对公司建立交通类基础设施“投资-退出-再投资”的良性循环具有重要的开拓意义，为下一步与相关投资方继续推动BOT、PPP高速公路项目交易提供重要借鉴。
七、上网公告附件
1、《中国电力建设股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议》。
2、相关审计报告及评估报告。
特此公告。
中国电力建设股份有限公司董事会
二〇二〇年九月十九日
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