证券代码：601669 股票简称：中国电建 公告编号：临2019-015
中国电力建设股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次回购股份相关议案已经中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2018年12月27日召开的第三届董事会第九次会议、2019年1月17日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。
回购规模：本次回购股份比例不低于当前公司普通股总股本的1%（15,299.04万股），且不超过当前公司普通股总股本的2%（30,598.07万股）。按回购数量上限即当前公司普通股总股本的2%（30,598.07万股）、回购价格上限人民币5.90元/股进行测算，预计回购资金总额最高为人民币18.05亿元。
回购价格：本次回购股份的价格不超过人民币5.90元/股（含），该回购股份价格上限不超过董事会决议日前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%。
回购实施期限：自公司股东大会审议通过回购股份议案之日起不超过6个月。
本次回购不会对公司的经营活动、盈利能力、财务状况、研发和未来发展产生重大影响，不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力，不会影响公司的上市地位。
相关风险提示：
1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，
2、如回购股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、员工持股计划及股权激励，可能面临因相关方案未能经公司董事会和/或股东大会等决策机构审议通过、市场波动等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
3、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
4、如回购股份的所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划实施的风险；
5、本次回购股份方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，本公司编写了以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书，具体内容如下：
一、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
鉴于近期资本市场受到诸多因素影响出现了较大波动，当前公司股价未能正确体现公司价值和经营业绩。基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，促进公司健康可持续发展，通过综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司拟进行股份回购。
本次回购股份的种类为人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份比例不低于当前公司普通股总股本的1%（15,299.04万股），
以回购事项完成后实际回购的股份数量为准。董事会审议通过本次预案至本次回购完成前，如公司实施派息、送股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
本次回购股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、员工持股计划及股权激励。其中已回购股份数量的50%用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，25%用于员工持股计划，25%用于股权激励，已回购股份将优先用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。公司未来可根据实际情况对本次回购股份的用途进行调整。
在回购数量不超过公司普通股总股本的2%（30,598.07万股）、回购A股股份价格不超过人民币5.90元/股的条件下，如按各用途回购股份数量上限、回购价格上限人民币5.90元/股进行测算，公司本次拟回购的数量及用途情况如下：
序号 回购用途 拟回购数量（股）占公司总股 拟回购资金总 回购实施期限
本比例 额（亿元）
1 转换上市公司 152,990,350 1.00% 9.03 自股东大会审
发行的可转债 议通过回购方
2 员工持股计划 76,495,175 0.50% 4.51 案之日起不超
3 股权激励 76,495,175 0.50% 4.51 过6个月
合计 305,980,700 2.00% 18.05 /
（六）本次回购股份的价格
结合近期公司股价，本次回购股份的价格不超过人民币5.90元/股（含），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派息、送股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
格的相关要求。
（七）用于回购的资金总额及资金来源
拟用于回购的资金总额：按回购数量上限即当前公司普通股总股本的2%
（30,598.07万股）、回购价格上限人民币5.90元/股进行测算，预计回购资金总
额最高为人民币18.05亿元。
拟用于回购的资金来源：公司自有资金，或符合法律法规规定的自筹资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购数量不低于当前公司普通股总股本的1%（15,299.04万股）且不超
过当前公司普通股总股本的2%（30,598.07万股），假设根据公司2018年9月
末股权结构，按最高回购股份数量30,598.07万股测算：
若已回购股份数量的50%用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，
25%用于员工持股计划，25%用于股权激励，则预计回购且股份转让后公司股权
的变动情况如下：
项目 回购前 回购后
股份数量（万股） 比例 股份数量（万股） 比例
一、有限售条件普通股 4,154,63.35 27.16% 4,307,62.38 28.16%
二、无限售条件普通股 11,144,40.15 72.84% 10,991,41.12 71.84%
三、普通股总股数 15,299,03.50 100.00% 15,299,03.50 100.00%
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务
履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
截至2018年9月30日，公司总资产为人民币6,778.71亿元，货币资金金额
为人民币851.48亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币836.75亿元。假
设本次最高回购资金上限人民币18.05亿元全部使用完毕，按2018年9月30日
的财务数据测算，回购资金上限约占公司总资产的0.27%，约占归属于上市公司
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为在不低于当前公司普通股总股本的1%（15,299.04万股）且不超过当前公司普通股总股本的2%（30,598.07万股）范围内实施股份回购，且回购资金将在回购期内逐次支付，并非一次性支付，不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，不会影响公司的上市地位。
综上，本次回购将增加公司股份的投资价值，保护全体股东特别是社会公众股股东的利益，提升投资者对公司的投资信心，维护公司股价，促使公司投资价值回归到合理水平，提升公司在资本市场形象，有利于公司未来持续健康发展。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
公司独立董事在审议本次回购股份议案后发表独立意见如下：
1、公司对《中国电力建设股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》中回购股份的用途及相关主体增减持计划等内容的修订系根据2019年1月11日实施的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》所作出，相关修改内容符合该实施细则的规定。公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会的召集、出席人数、表决程序符合有关法律法规及规范性文件的规定以及《公司章程》的有关内容。
2、公司本次回购股份有利于维护公司和股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，促进公司健康可持续发展。
3、本次回购股份的资金全部来源为公司自有资金或符合法律法规规定的自筹资金，回购价格合理公允。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
综上，公司独立董事认为本次回购股份符合有关法律法规及规范性文件的规
（十一）上市公司董监高、控股股东在董事会做出回购股份决议前6个月内是否通过二级市场集中竞价买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在通过二级市
