宁夏嘉泽新能源股份有限公司
董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事与高级管理人员的薪酬管理工作，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规及《宁夏嘉泽新能源股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，结合公司实际，制订本制度。
第二条 适用本制度的董事、监事与高级管理人员包括：公司董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时参考外部薪酬水平；
（二）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；
（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；
（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。
第四条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第五条 公司人力资源部门、财务部门负责配合董事会薪酬与考核委员会进行年度薪酬方案的制订与实施。
第二章 薪酬的标准及发放
第六条 公司董事会成员薪酬
（一） 非独立董事
1、 公司董事长及内部董事同时兼任公司高级管理人员的，其薪酬构成和绩效考核依据高级管理人员薪酬管理执行。
2、不在公司经营管理岗位任职的内部董事、外部董事可以在公司领取董事
津贴，按月发放，除此之外不再另行发放薪酬。
（二）独立董事
独立董事在公司领取独立董事津贴。独立董事津贴由董事会、股东大会审议通过后执行，按月发放，除此之外不再另行发放薪酬。独立董事因出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。
第七条 公司监事会成员薪酬
（一）在公司经营管理岗位任职的监事，按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准。薪酬由基本薪酬及绩效薪酬部分组成，基本薪酬依据薪酬等级序列表按月发放，绩效薪酬按公司有关制度考核评定。
（二）不在公司经营管理岗位任职的外部监事可以在公司领取监事津贴，按月发放，除此之外不再另行发放薪酬。
第八条 公司高级管理人员薪酬
（一）高级管理人员薪酬由基本薪酬及绩效薪酬组成。
（二）基本薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，依据薪酬等级序列表按月发放。
（三）绩效薪酬根据公司年度目标绩效薪酬为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果核定。
第九条 公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险、其它国家或公司规定的应由个人承担的款项后，剩余部分发放给个人。
第十条 董事会薪酬与考核委员会根据董事、高级管理人员的岗位、职责、重要性以及参考其他相关企业相关岗位的薪酬水平等制订董事、高级管理人员的薪酬方案或计划。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效薪酬并予以发放。
第三章 高级管理人员的绩效考核与实施程序
第十二条 经营年度开始前，董事会薪酬与考核委员会下设的工作组会同相关职能部门，根据公司的总体经营目标及高级管理人员所分管的工作拟订高级管
理人员的目标责任书，由董事会薪酬与考核委员会审核确认。目标责任书应对高级管理人员的工作计划与目标中各项内容的权重予以确认。
第十三条 高级管理人员分别签署目标责任书，总经理、董事会秘书与董事长签订目标责任书，副总经理与总经理签订目标责任书。
第十四条 高级管理人员签订的目标责任书将作为其年度薪酬考核的依据。在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，董事会薪酬与考核委员会可以调整高级管理人员工作计划和目标。
第十五条 经营年度结束后，由董事会薪酬与考核委员会工作组负责具体考核操作，负责做好董事会薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四） 高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五） 按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六） 董事会薪酬与考核委员会履行职责需要的其他相关资料。
第十六条 董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员考评程序：
（一） 公司高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二） 董事会薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对高级管理人员进行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。
第四章 薪酬的调整
第十七条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。
第十八条 若公司遭遇外部宏观经济形势或经营环境发生重大变化时，薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度提出修订方案，并报董事会、股东大会审议通过后实施。
第十九条 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平。每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司组织架构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第五章 约束机制
第二十条 公司董事、监事及高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司不予发放绩效薪酬：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重处罚的；
（二）在执行公司职务过程中，经公司监事会认定存在违反法律、法规、《公司章程》或严重损害公司利益行为的；
（三）因重大违法违规行为受到中国证券监督管理委员会公开批评或上海证券交易所公开谴责以上处罚的；
（四）董事、高级管理人员直接承担的分管工作出现决策失误，且该等失误经董事会认定是导致公司遭受重大损失原因的；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第二十一条 对因工作不力、决策失误造成公司资产重大损失或经营管理目标严重不达标的，公司视其损失大小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或撤销解聘职务等处罚。
第六章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规章、规范性文件等规定相抵触的，应当依照有关规定执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。
第二十四条 本制度自公司董事会、股东大会审议通过之日起实施。
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