证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2024-061
明阳智慧能源集团股份公司
关于全资子公司股权转让的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”或“公司”）的全资子公司内蒙古明阳新能源开发有限责任公司（以下简称“内蒙古新能源”或“转让方”）将出售其全资子公司开鲁县明阳智慧能源有限公司（以下简称“开鲁明阳”或“目标公司”）100%的股权给中广核风电有限公司（以下简称“中广核风电”或“受让方”），交易对价为人民币 95,990.27 万元。本次交易已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，本次交易无需提交股东大会审议。
本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组。
开鲁明阳本次交易前申请的固定资产融资贷款，后续将由中广核风电承接；公司为开鲁明阳申请融资贷款提供的连带责任担保和内蒙古新能源提供的股权质押将及时办理解除程序；该事项尚需获得债权人的同意。本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次出售全资子公司股权事宜，基于公司推进风电场滚动开发的整体战略，对成熟电站项目择机出让，也有利于进一步整合公司资源。本次交易完成后，开鲁明阳及其子公司将不再纳入公司的合并范围。
一、交易概述
明阳智能于 2024 年 6 月 21 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关
于全资子公司股权转让的议案》，基于公司推进风电场滚动开发的整体战略，为进一步整合公司资源，公司将出售全资子公司开鲁明阳 100%的股权给中广核风电，交易对价为人民币 95,990.27 万元。本次交易无需提交股东大会审议。
本次交易价格参照开鲁明阳 100%股权对应 2024 年 4 月 30 日账面净资产人
民币 95,990.27 万元，经各方友好协商，确定本次交易对价为人民币 95,990.27
万元。
自基准日（指 2024 年 4 月 30 日）起至本次交易交割完成日的期间为过渡期，
过渡期内目标公司的损益归属受让方所有。
本次交易完成后，预计将使公司 2024 年利润总额和现金流有所增加，具体数据以审计结果为准。
本次交易完成后，开鲁明阳及其子公司将不再纳入公司的合并报表范围。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司为开鲁明阳向上海浦东发展银行股份有限公司包头分行（以下简称“浦发包头分行）申请的固定资产融资贷款提供不超过人民币 340,000.00 万元的连带责任担保；公司全资子公司内蒙古新能源以其持有的开鲁明阳 100%股权质押给浦发包头分行（公告编号：2022-005）。开鲁明阳本次交易前申请的固定资产融资贷款，后续将由中广核风电承接；公司为开鲁明阳申请融资贷款提供的连带责任担保和内蒙古新能源提供的股权质押将及时办理解除程序；该事项尚需获得债权人的同意。本次交易实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方基本情况
公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，并确认交易对方当事人与公司不存在关联关系。
受让方：中广核风电有限公司
成立时间：2010 年 5 月 25 日
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市丰台区南四环西路 188 号 12 区 2 号楼
法定代表人：张志武
注册资本：人民币 3,455,743.46 万元
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；生物质能技术服务；风力发电机组及零部件销售；陆上风力发电
机组销售；海上风电相关装备销售；海上风电相关系统研发；海上风力发电机组销售；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件制造；发电机及发电机组销售；发电机及发电机组制造；新能源原动设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
控股股东：中国广核集团有限公司
中广核风电自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的履约能力，不属于失信被执行人。
中广核风电为中国广核集团有限公司的子公司，主营业务为风能、太阳能的开发、投资和运营等。最近一年一期的主要财务指标如下：
单位：亿元
项目 2023 年 12 月 31 日（未经审计） 2024 年 3 月 31 日（未经审计）
总资产 2,679.66 2,752.33
总负债 1,859.43 1,904.22
净资产 820.23 848.11
2023 年 1-12 月（未经审计） 2024 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 275.43 77.22
净利润 74.33 26.75
三、交易标的基本情况
公司名称：开鲁县明阳智慧能源有限公司
成立时间：2020 年 8 月 25 日
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：内蒙古自治区通辽市开鲁县开鲁镇和平街明珠新城 1 号楼 26-1
幢
法定代表人：张超
注册资本：67,960 万元
经营范围：风力发电；新能源技术推广服务；风力、光伏发电、储能项目开发及技术、业务咨询服务。
开鲁明阳是公司全资子公司内蒙古新能源 100%全资控股的子公司，持有开鲁县明阳智慧能源有限公司“火风光储制研一体化”示范项目开鲁县 60 万千瓦风电项目。该项目已建成投运。
开鲁明阳本次交易前向浦发包头分行申请的固定资产融资贷款，后续将由中广核风电承接；公司为开鲁明阳申请融资贷款提供的连带责任担保和内蒙古新能源提供的股权质押将及时办理解除程序；该事项尚需获得债权人的同意。本次交易实施不存在重大法律障碍。除此之外，开鲁明阳不存在其他抵押、质押及任何限制转让的情况，不存在涉及未决诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。
开鲁明阳最近一年一期主要财务指标如下：
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日（未审数） 2024 年 4 月 30 日（未审数）
总资产 3,842,708,776.75 3,839,131,872.56
总负债 3,042,975,313.60 2,879,229,159.39
净资产 799,733,463.15 959,902,713.17
2023 年 1-12 月（未审数） 2024 年 1-4 月（未审数）
营业收入 281,495,768.40 82,137,679.78
净利润 56,816,098.14 -7,385,318.47
四、交易标的定价情况
本次交易定价参照开鲁明阳 100%股权对应 2024 年 4 月 30 日账面净资产人
民币 95,990.27 万元，经各方友好协商，确定本次交易对价为人民币 95,990.27万元。
本次交易定价基于正常商业交易行为，通过友好协商确定，交易价格公平合理，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
五、交易协议的主要内容及履约安排
1、合同主体
甲方（受让方）：中广核风电有限公司
乙方（转让方）：内蒙古明阳新能源开发有限责任公司
丙方（目标公司）：开鲁县明阳智慧能源有限公司
2、转让标的及价格
本次转让标的为内蒙古新能源持有的目标公司 100%的股权，转让价格为人民币 95,990.27 万元。
3、支付方式
（1）第一期股权转让款：完成董监高变更、章证照移交、资产交割当日支付 51%；
（2）第二期股权转让款：完成过渡期审计、股权工商变更支付 24%股权转让价款；
（3）第三期股权转让款：自交割基准日满两年之日（含）的 20 个工作日，甲方向乙方支付 5%股权转让价款；
（4）第四期股权转让款：自交割基准日满四年之日（含）的 20 个工作日，甲方向乙方支付 5%股权转让价款；
（5）第五期股权转让款：自交割基准日满六年之日（含）的 20 个工作日，甲方向乙方支付 5%股权转让价款；
（6）第六期股权转让款：完成消缺款，支付 10%股转款。
4、生效条件
经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章且甲方完成资产评估备案之日起成立并生效。
5、违约责任
（1）如一方违反本协议约定的声明、保证与承诺而给守约方、目标公司造成损失的，各方应先行协商解决，如协商不成，违约方应在接到守约方通知之日起 20 个工作日内，给予足额赔偿。
（2）若一方未按照本协议的约定向另一方支付任何款项的，则每延迟支付一日，违约方应按应付而未付交易价款金额的年利率 3.95%向守约方支付延期付款利息。延迟支付超过 20 个工作日且经守约方书面通知仍未在守约方要求的合理期限内纠正的，守约方有权书面通知违约方解除本协议，本协议自解除通知送达（拒收视为送达）违约方之日起解除。
六、本次交易对公司的影响
1、为控制经营规模快速增长过程中资产负债率过高可能带来的财务风险，公司对电站运营业务采取“滚动开发”的整体战略，即新增电站资产不断投建过程中，持续对成熟电站项目择机出让，总体控制存量资产规模。公司本次出售全资子公司股权事宜，属于滚动开发战略的实施，属于正常经营行为。本次交易与公司的实际经营状况和长远发展目标相契合，不存在损害全体股东，特别是中小股东合法利益的情况。
2、本次交易完成后，预计将使公司 2024 年利润总额和现金流有所增加，
具体数据以审计结果为准。
3、本次转让不涉及员工的解聘及安置工作、土地租赁、关联交易等情况。
4、公司为开鲁明阳向浦发包头分行申请的固定资产融资贷款提供不超过人民币 340,000.00 万元的连带责任担保；内蒙古新能源以其持有的开鲁明阳 100%股权质押给浦发包头分行。开鲁明阳本次交易前申请的固定资产融资贷款，后续将由中广核风电承接；公司为开鲁明阳申请融资贷款提供的保证担保和内蒙古新能源的股权质押将及时办理解除程序；该事项尚需
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