关于中国核工业建设股份有限公司
2021 年第五次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2021]A0569 号
致：中国核工业建设股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席了贵公司 2021年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》《管理办法》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应责任。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。
根据《股东大会规则》《管理办法》和《执业规则》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和事项进行了核查和验证（以下简称“查验”），现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
经查验，本次股东大会由贵公司董事会召集。贵公司董事会于 2021 年 10 月
18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上公开发布了《中国核工业建设股份有限公司关于召
开 2021 年第五次临时股东大会的通知》，并随后公告了本次股东大会相关会议文件。贵公司上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权、有权出席本次股东大会股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，并列明了本次股东大会的审议事项且对议案内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会于 2021 年 11 月 8 日下午 14:00 在北京市西城区车公庄大街 12
号核建大厦以现场会议与网络投票方式召开，会议召开的时间、地点、召开方式与会议通知一致。本次现场会议由贵公司董事长陈宝智先生主持。
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格
（一）本次股东大会的召集人
经查验，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人资格。
（二）出席本次股东大会人员的资格
1. 出席现场会议的股东及股东代理人
根据出席现场会议的股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 2 名，代表股份 1,930,870,000 股，占贵公司股份总数的72.8923%。除贵公司股东及股东代理人外，出席本次股东大会现场会议的人员还有贵公司部分董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本所经办律师。
2. 参加网络投票的股东及股东代理人
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会在网络投票时间内通过网络投票系统参与投票的股东及股东代理人共 8 人，代表股份 388,900 股，占贵公司股份总数的 0.0146%。
经查验，出席本次股东大会并参加表决的股东，均为截至 2021 年 11 月 1 日
上海证券交易所下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的贵公司股东。
经查验，上述出席本次股东大会人员的资格符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会现场会议对会议通知所列议案进行审议，以记名投票的方式进行表决，并按《公司章程》的规定进行计票、监票，当场公布表决结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。贵公司未对会议通知和公告以外的事项进行审议。
贵公司通过上海证券交易所系统向股东提供网络形式的投票平台，参加网络投票的股东通过该投票平台进行了网络投票。上证所信息网络有限公司对本次股东大会的网络投票情况进行了统计，并向贵公司提供了投票结果。
（二）本次股东大会的表决结果
经查验贵公司提供的现场投票表决结果和上证所信息网络有限公司提供的网络投票表决统计结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人就列入本次股东大会通知的议案逐项进行了审议，并通过了以下议案：
1.《关于注销部分限制性股票并减少注册资本的议案》
表决情况：同意 1,931,258,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东投票表决结果为：同意 388,900 股，占出席会议中小股东所
持股份的 100.00％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％；弃权 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0％。
2.《关于修改<公司章程>的议案》
表决情况：同意 1,931,258,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东投票表决结果为：同意 388,900 股，占出席会议中小股东所
持股份的 100.00％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％；弃权 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0％。
3.《关于选举董事的议案》
3.1 选举施军先生为公司董事
表决情况：同意 1,931,193,103 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9965%。
其中，中小股东投票表决结果为：同意 323,103 股，占出席会议中小股东所持股份的 83.0812％。
经查验，上述议案 1、议案 2 均为特别决议议案，已经出席本次股东大会股
东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意；以上全部议案已对中小投资者实施单独计票。贵公司本次股东大会审议及表决事项均为公告的会议通知中所列明的议案，本次股东大会未对通知和公告以外的事项进行审议。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书一式贰份。
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