股票代码：601608 股票简称：中信重工 上市地点：上海证券交易所
中信重工机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
（修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
孔昭松 天津市河东区长征路**号楼****
王敏 天津市河东区长征路**号楼****
万向钱潮股份有限公司 浙江省杭州市萧山区万向路
广东温氏投资有限公司 珠海市横琴新区宝中路3号
4004-68室
新兴齐创投资合伙企业 新兴县新城镇温氏科技园（员工
（有限合伙） 活动中心）二楼208房
募集配套资金认购方 住所/通讯地址
不超过10名特定投资者 -
独立财务顾问
签署日期：2017年7月
目录
目录......2
释义......5
董事会声明及交易各方声明......7
一、公司及董事会声明......7
二、交易对方声明......7
三、证券服务机构声明......7
重大事项提示......8
一、本次交易方案简要介绍......8
二、本次重组不构成关联交易及借壳上市......8
三、标的资产交割前将变更为有限责任公司......9
四、本次交易定价依据、支付方式情况......9
五、本次预案涉及的资产预估作价情况......13
六、本次配套融资安排......13
七、本次重组对于上市公司的影响简要介绍......15
八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序......16
九、本次重组相关方所作出的重要承诺......17
十、本次重组标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大
资产重组的情况......20
十一、公司股票的停复牌安排......20
十二、待补充披露的信息提示......21
重大风险提示......22
一、与本次交易相关的风险......22
二、与标的资产相关的风险......26
三、其他风险......28
第一节 本次交易概况......29
一、本次交易的背景及目的......29
二、本次交易具体方案......32
三、本次交易相关合同的主要内容......40
四、本次交易是否符合《重组办法》的规定......63
五、本次交易是否构成借壳上市......71
六、标的资产交割前将变更为有限责任公司......71
第二节 上市公司基本情况......72
一、本公司基本情况简介......72
二、本公司设立、上市及股本变化情况......72
三、最近三年控制权变动情况......75
四、重大资产重组情况......75
五、上市公司主营业务发展情况......76
六、上市公司主要财务指标......76
七、上市公司控股股东和实际控制人情况......77
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受 行政处罚或刑事处罚情况的说明......80 九、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况......80第三节 交易对方基本情况......81 一、交易对方的基本情况......81 二、其他事项说明......107第四节 标的资产基本情况......109 一、交易标的概况......109二、交易标的基本情况..............................................................................................109
三、交易标的历史沿革......110
四、产权或控制关系......125
五、交易标的分子公司及享有重要权益公司情况......125
六、目标公司主要资产......127
七、主要负债、或有负债情况......144
八、主营业务发展情况......145
九、最近两年主要财务数据......153
十、最近两年利润分配情况......155
十一、关于目标公司的其他说明......155
第五节 标的资产预估作价及定价公允性......161
一、标的资产预估值......161
二、本次预估方法的说明......161
三、预估增值率较高的原因......165
四、预估作价的合理性分析......169
第六节 非现金支付方式......174
一、本次交易中发行股份基本情况......174
二、本次发行股份前后上市公司的股权结构......180
三、滚存未分配利润安排......181
四、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排......181
第七节 募集配套资金......184
一、募集配套资金的金额上限及占交易总金额的比例......184
二、募集配套资金的股份发行情况......184
三、配套募集资金用途......185
四、募集配套资金的必要性......186
第八节 管理层讨论与分析......188
一、本次交易对主营业务的影响......188
二、本次交易对盈利能力的影响......189
三、本次交易对关联交易的影响......189
四、本次交易对同业竞争的影响......190
五、本次交易对治理机制的影响......191
六、股权结构的预计变化情况......192
七、对上市公司负债的影响......192
第九节 主要风险说明......195
一、与本次交易相关的风险......195
二、与标的资产相关的风险......199
三、其他风险......200
第十节 其他重要事项......202
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为 实际控制人或其他关联人提供担保的情形......202二、上市公司最近十二个月内重大资产交易.............................................................202
三、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查......202
四、保护投资者合法权益的相关安排......203
五、股票连续停牌前股价波动说明......204
六、独立董事对于本次交易的独立意见......205
七、独立财务顾问核查意见......206
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
公司、本公司、上市公司、指 中信重工机械股份有限公司
中信重工
中信集团 指 中国中信集团公司
中信集团有限 指 中国中信集团有限公司，为上市公司的实际控制人
中信股份 指 中国中信股份有限公司，现已更名为中国中信有限公司
中信有限、中国中信有限指 中国中信有限公司，为上市公司的控股股东
中信投资 指 中信投资控股有限公司
中信汽车、中信汽车有限指 中信汽车有限责任公司，原为中信汽车公司
洛阳经投 指 洛阳市经济投资有限公司，2011年4月，更名为洛阳
城市发展投资集团有限公司
目标公司、天津松正、标指 天津市松正电动汽车技术股份有限公司
的公司
标的资产、交易标的 指 交易对方持有的天津市松正电动汽车技术股份有限公
司52.3787%股权
松正芝 指 天津松正芝电动汽车部件有限公司
天松空调 指 天津天松汽车空调科技有限公司
松正厦门 指 天津市松正电动汽车技术股份有限公司厦门分公司
交易对方 指 孔昭松、王敏、万向钱潮股份有限公司、广东温氏投资
有限公司、新兴齐创投资合伙企业（有限合伙）
天津和而异 指 天津和而异企业管理合伙企业（有限合伙）
天津异而和 指 天津异而和企业管理合伙企业（有限合伙）
万向钱潮 指 万向钱潮股份有限公司
温氏投资、广东温氏 指 广东温氏投资有限公司
新兴齐创 指 新兴齐创投资合伙企业（有限合伙）
松正科技有限 指 天津市松正电动科技有限公司
业绩承诺方、业绩承诺人指 孔昭松、王敏
中信重工以发行股份及支付现金的方式购买交易对方
本次重组、本次交易、本指 持有的天津松正52.3787%股权，同时向不超过10名
次股权收购 特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超
