证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2024-033
中信重工机械股份有限公司
关于向特定对象发行股票结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
发行数量和价格
发行股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：240,134,144 股
发行价格：3.45 元/股
募集资金总额：828,462,797.65 元
募集资金净额：815,978,425.74 元
预计上市时间
中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”“中信重工”或“发行人”）本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）对
应的 240,134,144 股新增股份已于2024 年 7 月18 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。
本次发行新增股份为有限售条件流通股，其中，中信投资控股有限公司（以下简称“中信投资控股”）认购的股份限售期为自本次发
行结束之日起 18 个月，其他发行对象认购的股份限售期为自本次发行结束之日起 6 个月。本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。发行对象基于本次交易所取得的公司向特定对象发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件。
资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1.公司本次发行的内部决策程序
（1）2021 年 5 月 28 日，公司召开第五届董事会第五次会议、
第五届监事会第四次会议，审议通过本次发行相关议案。2021 年 5月 31 日，中信有限出具关于同意公司本次发行的批复文件。2021 年6 月，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过本次发行的相关议案。
（2）2022 年 3 月 25 日，公司召开第五届董事会第九次会议、
第五届监事会第七次会议，2022 年 6 月，公司召开 2021 年年度股东
大会，同意将本次非公开发行股票股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会办理非公开发行股票具体事宜的有效期自原决议有效期
届满之日起延长 12 个月，即延长至 2023 年 6 月 18 日。
（3）2023 年 3 月 1 日，公司召开第五届董事会第十九次会议、
第五届监事会第十三次会议，审议通过了向特定对象发行股票的相关议案以及提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具
体事宜的议案。2023 年 3 月 20 日，公司召开 2023 年第一次临时股
东大会，审议通过了提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案以及本次向特定对象发行股票的论证分析报告相关议案。上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（4）2023 年 5 月 26 日，公司召开第五届董事会第二十二次会
议、第五届监事会第十六次会议，2023 年 6 月 16 日，公司召开 2022
年年度股东大会，同意将本次向特定对象发行股票股东大会决议的有
效期自原决议有效期届满之日起延长 12 个月，即延长至 2024 年 6 月
18 日。
（5）2023 年 6 月 15 日，公司召开第五届董事会第二十三次会
议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《公司关于调整向特定对象发行股票方案的议案》等议案，对本次发行方案进行了调整，针对本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）合计 18,000 万元，相应调减了募投项目拟投入募集资金金额，将本次发行募集资金总额由不超过100,846.28 万元调整为不超过 82,846.28 万元。
（6）2024 年 2 月 6 日，公司召开第五届董事会第三十次会议、
第五届监事会第二十二次会议，2024 年 2 月 28 日，公司召开 2024
年第一次临时股东大会，同意将本次向特定对象发行股票股东大会决议的有效期及授权董事会办理向特定对象发行股票具体事宜有效期
自原决议有效期届满之日起延长至 2024 年 9 月 28 日。
（7）2024 年 3 月 15 日，公司召开第六届董事会第二次会议、
第六届监事会第二次会议，审议通过了《公司关于向特定对象发行股票相关授权的议案》等议案。
2.本次发行履行的监管部门审核及注册过程
（1）2023 年 7 月 7 日，公司收到上交所出具的《关于中信重工
机械股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次发行股票申请获得上交所上市审核中心审核通过；
（2）2023 年 9 月 28 日，中国证监会出具《关于同意中信重工
机械股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2261 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
（二）本次发行情况
1.发行股票种类、面值
发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）
股票面值：人民币 1.00 元
2.发行方式和发行时间
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行
3.定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行
期首日，即 2024 年 6 月 21 日，发行价格不低于 3.24 元/股（即发行
底价不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产）。
北京市竞天公诚律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 3.45 元/股，与发行底价的比率为 106.48%。
4.发行数量
根据《中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”），本次向特定对象拟发行股票数量为 255,698,395 股（本次拟发行股票数量确定方式为：本次募集资金上限 82,846.28 万元除以本次发行底价 3.24 元/股和400,000,000 股的孰低值，对于不足 1 股的余股按照向下取整的原则处理），且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过1,301,825,787 股（含本数）。
根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为 240,134,144 股，募集资金总额为 828,462,797.65 元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行与承销方案》中拟发行股票数量的 70%。
5.募集资金金额和发行费用
本 次 向 特 定 对 象 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
828,462,797.65 元，扣除不含税的发行费用人民币 12,484,371.91元后，公司实际募集资金净额为人民币 815,978,425.74 元。
6.保荐人（主承销商）
公司保荐人（主承销商）为中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）。
（三）募集资金到账及验资情况及新增股份登记情况
根据 2024 年 7 月 2 日信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《验报告》（XYZH/2024ZZAA5B0469），截至 2024 年 6 月 28
日止，中信建投证券已收到投资者缴纳的认购款合计人民币828,462,797.65 元（大写：捌亿贰仟捌佰肆拾陆万贰仟柒佰玖拾柒元陆角伍分），所有投资者均以人民币现金形式汇入。
根据 2024 年 7 月 2 日信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《验资报告》（XYZH/2024ZZAA5B0470），截至 2024 年 7 月 1
日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股股票 240,134,144 股，发行价格 3.45 元/股，募集资金总额为人民币 828,462,797.65 元，
扣除不含税的发行费用人民币 12,484,371.91 元后，公司实际募集资
金 净额 为人 民币 815,978,425.74 元， 其中 计入股 本人 民币
240,134,144.00 元，计入资本公积人民币 575,844,281.74 元。
2024 年 7 月 18 日，公司本次发行新增的 240,134,144 股股份在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。
（四）保荐人（主承销商）和律师事务所关于本次发行过程及认购对象合规性的结论意见
1.保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，本次发行的保荐人（主承销商）中信建投证券认为：
“本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。
本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券发行与承销管理办法》及《上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定。
除中信投资控股属于发行人控股股东中信有限控制的关联方之外，本次参与认购的对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
2.律师事务所关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京市竞天公诚律师事务所认为：
查看PDF原文
