证券代码：601608 证券简称：中信重工
中信重工机械股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
二〇二四年七月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司董事签名：
武汉琦 张志勇 王萌 陈辉胜
尹田 李贻斌 林钢
中信重工机械股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司监事签名：
刘宝扬 杨怀军 张现祥
中信重工机械股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司高级管理人员签名：
张志勇 瞿铁 郝兵 乔文存
李学群 王青春 苏伟
中信重工机械股份有限公司
年 月 日
目 录
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明......2
释 义......6
第一节 本次发行的基本情况......7
一、本次发行履行的相关程序......7
二、本次发行的基本情况......9
三、本次发行对象的基本情况......15
四、本次发行的相关机构......23
第二节 本次发行前后公司相关情况对比......26
一、本次发行前后前十名股东情况对比......26
二、本次发行对公司的影响......27第三节 保荐人关于本次向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的结论
意见......30第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的
结论意见......31
第五节 有关中介机构声明......32
第六节 备查文件......37
释 义
在本发行情况报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
中信重工机械股份有限公 指 中信重工机械股份有限公司
司/发行人/公司
本次向特定对象发行、本 指 中信重工机械股份有限公司本次向特定对象发行A股
次发行 股票的行为
本发行情况报告书、向特 中信重工机械股份有限公司向特定对象发行 A 股股
定对象发行A股股票发行 指 票发行情况报告书
情况报告书、报告书
A股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人
民币认购和进行交易的普通股股票
定价基准日 指 计算发行底价的基准日
保荐人（主承销商）/中信 指 中信建投证券股份有限公司
建投证券
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中信有限 指 中国中信有限公司
审计机构/验资机构/天健 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
发行人律师 指 北京市竞天公诚律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施
细则》
《公司章程》 指 《中信重工机械股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）内部决策程序
1、2021 年 5 月 28 日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会
第四次会议，审议通过本次发行相关议案。2021 年 5 月 31 日，中信有限出具关
于同意公司本次发行的批复文件。2021 年 6 月 18 日，公司召开 2021 年第一次
临时股东大会，审议通过本次发行的相关议案。
2、公司于 2022 年 3 月召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次
会议，于 2022 年 6 月召开 2021 年年度股东大会，同意将本次非公开发行股票股
东大会决议的有效期及股东大会授权董事会办理非公开发行股票具体事宜的有
效期自原决议有效期届满之日起延长 12 个月，即延长至 2023 年 6 月 18 日。
3、2023 年 3 月 1 日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会
第十三次会议，审议通过了向特定对象发行股票的相关议案以及提请股东大会授
权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案。2023 年 3 月 20 日，公
司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案以及本次向特定对象发行股票的论证分析报告相关议案。上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
4、公司于 2023 年 5 月召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第
十六次会议，于 2023 年 6 月召开 2022 年年度股东大会，同意将本次向特定对象
发行股票股东大会决议的有效期自原决议有效期届满之日起延长 12 个月，即延
长至 2024 年 6 月 18 日。
5、2023 年 6 月 15 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监
事会第十七次会议，审议通过了《公司关于调整向特定对象发行股票方案的议案》等议案，对本次发行方案进行了调整，针对本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）合计 18,000 万元，相应调减了募投项目拟投入募集资金金额，将本次发行募集资金总额由不超过100,846.28 万元调整为不超过 82,846.28 万元。
6、公司于 2024 年 2 月召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二
十二次会议、2024 年第一次临时股东大会，同意将本次向特定对象发行股票股东大会决议的有效期及授权董事会办理向特定对象发行股票具体事宜有效期自
原决议有效期届满之日起延长至 2024 年 9 月 28 日。
7、2024 年 3 月 15 日，发行人召开了第六届董事会第二次会议、第六届监
事会第二次会议，审议通过了《公司关于向特定对象发行股票相关授权的议案》等议案。
（二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程
1、2023 年 7 月 7 日，发行人收到上交所出具的《关于中信重工机械股份有
限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次发行股票申请获得上交所上市审核中心审核通过；
2、2023 年 9 月 28 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意中信重工
机械股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2261 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
（三）募集资金到账及验资情况
根据 2024 年 7 月 2 日信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验
资报告》（XYZH/2024ZZAA5B0469），截至 2024 年 6 月 28 日止，中信建投已收
到投资者缴纳的认购款合计人民币 828,462,797.65 元（大写：捌亿贰仟捌佰肆拾陆万贰仟柒佰玖拾柒元陆角伍分），所有投资者均以人民币现金形式汇入。
根据 2024 年 7 月 2 日信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验
资报告》（XYZH/2024ZZAA5B0470），截至 2024 年 7 月 1 日止，发行人已向特
定对象发行人民币普通股股票 240,134,144 股，发行价格 3.45 元/股，募集资金总额为人民币 828,462,797.65 元，扣除不含税的发行费用人民币 12,484,371.91 元后，公司实际募集资金净额为人民币 815,978,425.74 元，其中计入股本人民币240,134,144.00 元，计入资本公积人民币 575,844,281.74 元。
（四）股份登记和托管情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量
根据《中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”），本次向特定对象拟发行股票数量为 255,698,395股（本次拟发行股票数量确定方式为：本次募集资金上限 82,846.28 万元除以本
次发行底价 3.24 元/股和 400,000,000 股的孰低值，对于不足 1 股的余股按照向
下取整的原则处理），且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过1,301,825,787 股（含本数）。
根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为240,134,144 股，募集资金总额为 828,462,797.65 元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行与承销方案》中拟发行股票数量的 70%。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准
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