股票代码：601608 股票简称：中信重工 上市地点：上海证券交易所
中信重工机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案（摘要）
交易对方 住所/通讯地址
孔昭松 天津市河东区长征路**号楼****
王敏 天津市河东区长征路**号楼****
万向钱潮股份有限公司 浙江省杭州市萧山区万向路
广东温氏投资有限公司 珠海市横琴新区宝中路3号
4004-68室
新兴齐创投资合伙企业 新兴县新城镇温氏科技园（员工
（有限合伙） 活动中心）二楼208房
募集配套资金认购方 住所/通讯地址
不超过10名特定投资者 -
独立财务顾问
签署日期：2017年7月
目录
目录......2
释义......3
董事会声明及交易各方声明......5
一、公司及董事会声明......5
二、交易对方声明......5
三、证券服务机构声明......5
重大事项提示......7
一、本次交易方案简要介绍......7
二、本次重组不构成关联交易及借壳上市......7
三、标的资产交割前将变更为有限责任公司......8
四、本次交易定价依据、支付方式情况......8
五、本次预案涉及的资产预估作价情况......12
六、本次配套融资安排......12
七、本次重组对于上市公司的影响简要介绍......14
八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序......15
九、本次重组相关方所作出的重要承诺......16
十、本次重组标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大
资产重组的情况......19
十一、公司股票的停复牌安排......19
十二、待补充披露的信息提示......20
重大风险提示......21
一、与本次交易相关的风险......21
二、与标的资产相关的风险......24
三、其他风险......26
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
公司、本公司、上市公司、指 中信重工机械股份有限公司
中信重工
中信集团 指 中国中信集团公司
中信集团有限 指 中国中信集团有限公司，为上市公司的实际控制人
中信股份 指 中国中信股份有限公司，现已更名为中国中信有限公司
中信有限、中国中信有限指 中国中信有限公司，为上市公司的控股股东
中信投资 指 中信投资控股有限公司
中信汽车、中信汽车有限指 中信汽车有限责任公司，原为中信汽车公司
洛阳经投 指 洛阳市经济投资有限公司，2011年4月，更名为洛阳
城市发展投资集团有限公司
目标公司、天津松正、标指 天津市松正电动汽车技术股份有限公司
的公司
标的资产、交易标的 指 交易对方持有的天津市松正电动汽车技术股份有限公
司52.3787%股权
松正芝 指 天津松正芝电动汽车部件有限公司
天松空调 指 天津天松汽车空调科技有限公司
松正厦门 指 天津市松正电动汽车技术股份有限公司厦门分公司
交易对方 指 孔昭松、王敏、万向钱潮股份有限公司、广东温氏投资
有限公司、新兴齐创投资合伙企业（有限合伙）
天津和而异 指 天津和而异企业管理合伙企业（有限合伙）
天津异而和 指 天津异而和企业管理合伙企业（有限合伙）
万向钱潮 指 万向钱潮股份有限公司
温氏投资、广东温氏 指 广东温氏投资有限公司
新兴齐创 指 新兴齐创投资合伙企业（有限合伙）
松正科技有限 指 天津市松正电动科技有限公司
业绩承诺方、业绩承诺人指 孔昭松、王敏
中信重工以发行股份及支付现金的方式购买交易对方
本次重组、本次交易、本指 持有的天津松正52.3787%股权，同时向不超过10名
次股权收购 特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超
过拟购买资产交易价格的100%
本次发行股份购买资产 指 中信重工以发行股份及支付现金的方式购买交易对方
持有的天津松正52.3787%股权中的发行股份部分
预案、本预案 指 中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金预案
报告书、交易报告书、重指 中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买
组报告书 资产并募集配套资金报告书（草案）
《发行股份及支付现金 中信重工与交易对方于2017年7月4日签署的《发行
购买资产协议书》、购买指 股份及支付现金购买资产协议书》
资产协议
《业绩承诺与盈利补偿指 中信重工与交易对方于2017年7月4日签署的《业绩
协议》 承诺与盈利补偿协议》
对价股份 指 中信重工为支付收购标的资产部分对价而向交易对方
所发行的中信重工的股份
唐山开诚 指 唐山开诚电控设备集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员
会
商务部 指 中华人民共和国商务部
财政部 指 中华人民共和国财政部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
四部委 指 财政部、科技部、工业和信息化部、发改委
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、中德证券指 中德证券有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第 109
号令）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组申请文件》
《适用意见第12号》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十
四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
定价基准日 指 中信重工第三届董事会第二十八次会议决议公告日
最近两年、报告期 指 2015年度、2016年度
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。
董事会声明及交易各方声明
一、公司及董事会声明
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为中信重工机械股份有限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次交易相关的审计、估值或评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会和股东大会审核同意，并取得相关政府主管部门的批准、核准或备案，包括但不限于中信集团有限对本次交易的核准及财政部对本次交易资产评估报告的备案、中国证监会的核准以及通过商务部的经营者集中申报审查。
本次交易完成后，
