中信重工机械股份有限公司首次公开发行股票
招股意向书附录
关于中信重工机械股份有限公司
首次公开发行股票并上市之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）
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关于中信重工机械股份有限公司
首次公开发行股票并上市之发行保荐书
本保荐机构及其保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规
和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规
则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、
准确性和完整性。
第一节 本次证券发行的基本情况
一、本保荐机构名称
中德证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”或“中德证券”）
二、保荐代表人情况
中德证券指定史吉军、梁炜两人作为中信重工机械股份有限公司（以下简
称“中信重工”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐代表人。
史吉军先生为中德证券投资银行部执行总经理，保荐代表人，具有证券从
业资格。2009 年进入中德证券从事投资银行业务。曾担任内蒙古霍林河露天煤
业股份有限公司 IPO 项目保荐代表人、新疆青松建材化工（集团）股份有限公
司 2007 年度公开增发股票项目保荐代表人、太原重工股份有限公司 2008 年度
非公开发行股票项目保荐代表人，曾参与凯诺科技股份有限公司、中铁铁龙集装
箱物流股份有限公司配股项目。史吉军先生为中信重工首次公开发行股票项目负
责人及保荐代表人。
梁炜先生为中德证券投资银行部副总裁，保荐代表人，具有证券从业资格。
曾担任深圳格林美高新技术股份有限公司 IPO 项目协办人，太原重工股份有限
公司 2010 年非公开发行保荐代表人。参与科陆电子股份有限公司 IPO 项目，天
通控股股份有限公司 2007 年度增发项目。梁炜先生为中信重工首次公开发行股
票项目保荐代表人。
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三、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
左刚先生为中信重工首次公开发行股票并上市项目的协办人。左刚先生为
中德证券投资银行部副经理，硕士研究生，准保荐代表人，具有证券从业资格。
曾先后参与中国电力投资集团并购石家庄东方热电股份有限公司、太原煤气化股
份有限公司 2010 公司债券发行、山西证券 IPO、山西国际电力集团配电业务改
制工作及通宝能源定向增发等项目。
中信重工首次公开发行股票并上市项目其他项目组成员为万军、陈祥有、赵
慧琴、刘苏洋、杨元元、赵雨宽。
四、发行人的基本情况
发行人名称： 中信重工机械股份有限公司
成立日期： 2008 年 1 月 26 日
公司住所： 洛阳市涧西区建设路 206 号
邮政编码： 471039
电话号码： 0379-64088999
传真号码： 0379-64088108
经营范围： 重型成套机械设备及零部件、铸锻件的设计、制造、销售；
承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工
程；承包境外机械工程的勘测、咨询、设计和监理项目；
上述境外工程所需的设备、材料出口；从事货物和技术进
出口业务（国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止进
出口的货物和技术除外）；对外派遣实施上述境外工程所
需的劳务人员（以上项目国家有专项规定的除外）。
本次证券发行类型： 股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市
五、保荐机构与发行人间的关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）截至 2011 年 9 月 30 日，公司与中信国安集团公司受同一控制人中
信集团有限控制，中信国安集团公司持有中德证券的母公司山西证券股份有限公
司股份 69,096,165 股，持股比例为 2.88%，该此持股情形不会影响保荐机构及
其保荐代表人公正履行保荐职责；除此之外，公司或其控股股东、实际控制人、
重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的
情况；
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（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序简介和内核意见
（一）本保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行部之立项决策机构、企业融资部、合规部、法律部等相
关内控部门实施投资银行项目的立项审查，对所有投资银行项目进行事前评估，
消除利益冲突，并完成客户接纳程序，保证项目的整体质量，从而达到控制项目
风险的目的。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
投资银行项目执行过程中，合规部、投资银行部所属质量控制委员会、企业
融资部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保
证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核审查阶段
本保荐机构投资银行部实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐
机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对保荐机构所有保
荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高本
保荐机构的保荐质量和效率，降低发行承销风险。
内核委员会会议须全体成员的80%或以上到会方为有效，其中内核委员会主
席必须出席会议。未参会委员需在内核会议召开前提交书面审核意见（无表决
权）。经内核委员会主席及出席会议的委员（不含应回避表决的委员）80%或以
上同意通过的项目得到批准；未能得到出席会议的内核委员会委员（不含应回避
表决的委员）80%或以上同意或未取得内核委员会主席同意，项目被否决。
本保荐机构所有保荐或主承销项目的发行申报材料都须经由本保荐机构内
核小组审查通过后，再报送中国证监会审核。
（二）内核意见
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2011 年 3 月 8 日，保荐机构召开中信重工项目内核委员会会议。参加本次
内核委员会会议的内核委员共有 9 名，参与本次内核表决的委员为 8 名，符合本
保荐机构的相关制度规定；8 名有表决权的委员同意，达到本保荐机构通过内核
的规定。
2011年3月9日，本保荐机构投资银行部、合规部、法律部对中信重工IPO项
目组根据内部核查会议意见修改的申请文件进行了审核控制，同意外报《中信重
工机械股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件》。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书。
保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策
程序的核查情况
（一）发行人股东大会对本次发行上市的决议
根据《公司法》和《公司章程》规定的股东大会召开程序，发行人于 2011
年 1 月 25 日召开了 2011 年第一次临时股东大会，会议以特别决议的方式通过
决议，同意发行人公开发行不超过 880,000,000 股 A 股，并申请在上海证券交
易所挂牌上市。本保荐机构认为，发行人股东大会有关本次发行上市履行的决议
程序及做出的决议符合《公司法》、《证券法》及中国证监会的规定。
鉴于：（1）2011 年第一次临时股东大会决议的有限期已届满；（2）根据 2011
年第一次临时股东大会的授权，公司 2011 年 12 月 23 日召开的第二届董事会第
五次会议对发行人本次发行上市股票发行数量及募集资金投资项目进行了调整；
发行人于 2012 年 1 月 20 日召开了 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》，延长本次发行上市方案的决议有
效期，同意发行人公开发行不超过 685,000,000 股 A 股，并申请在上海证券交
易所挂牌。
发行人 2012 年第一次临时股东大会同时做出决议，授权董事会办理本次发
行上市的具体事宜，授权范围包括：
1、依据国家法律、法规、证券监督管理部门的有关规定和政策、证券市场
情况及股东大会决议，制定和实施本次公开发行的具体方案，根据情况确定本次
公开发行的发行时机、发行数量、发行对象、发行方式和定价方式等具体事宜；
2、办理与本次公开发行股票并上市有关的中介机构聘请等事项；根据证券
监督管理部门的要求制作、修改、报送本次公开发行股票并上市的申报材料；
3、如国家和证券监督管理部门对于股份有限公司首次公开发行股票有新的
规定和政策，授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整；
4、在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金投资项目及其具体资金
使用计划等具体安排进行调整；
5、向中介机构提供各种资料并与保荐机构、主承销商协商确定发行价格及
