证券代码：601606 证券简称：长城军工 公告编号：2021-066
安徽长城军工股份有限公司
关于第四届董事会第五次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会于 2021 年 12
月 26 日以书面或电话的方式向全体董事发出了第四届董事会第五次会议通知。
第四届董事会第五次会议于 2021 年 12 月 31 日上午在公司会议室以现场与通讯
表决相结合的方式召开，董事长王本河先生主持会议。本次会议应到董事 8 人，实到董事 8 人，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《安徽长城军工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。与会董事审议并通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
鉴于公司拟调整本次非公开发行原募集资金投资项目“偿还国拨资金专项应付款”的预计总投资金额及募集资金拟投入金额和本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用），根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司重新对实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司依然符合非公开发行股票的各项条件。
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案（调整后）的议
案》
公司拟调整本次非公开发行原募集资金投资项目“偿还国拨资金专项应付款”的预计总投资金额及募集资金拟投入金额和本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用），根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，调整后本次发行的方案具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行。
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括安徽军工集团控股有限公司（以下简称“安徽军工集团”）在内的不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者，除安徽军工集团外的其他发行对象包括中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的 2 只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司控股股东安徽军工集团承诺以现金方式参与本次发行认购，认购资金总额不超过 5,500.00 万元。
最终发行对象将在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
1.定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
2.发行价格及定价原则
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
本次非公开发行采取询价发行的方式，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、派息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数，A 为配股价，K 为配股率。
安徽军工集团不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则安徽军工集团承诺按发行底价，即以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%作为认购价格参与本次认购。
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）募集资金总额及发行数量
本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过 69,349.00 万元（含本数），其中安徽军工集团承诺以现金方式参与本次发行认购，认购资金总额不超过 5,500.00 万元。
本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的 15.00%，并以中国证监会关于本次发行的核准批文
为准。截至 2021 年 9 月 30 日，公司总股本为 724,228,400 股，按此计算，本次
非公开发行股票数量不超过 108,634,260 股（含本数）。
本次发行的最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由董事会或其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会的相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间实施现金分红、派息等除息事项或送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行的发行数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）限售期安排
本次发行完成后，安徽军工集团认购的本次发行股份自发行结束之日起 18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行股份因公司送股、配股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次发行股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的规则办理。
如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上交所主板上市交易。
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）滚存未分配利润安排
本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股份比例共享。
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月。
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》（修订稿）（公告编号：2021-068）。独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议
案》
鉴于公司拟调整本次非公开发行原募集资金投资项目“偿还国拨资金专项应付款”的预计总投资金额及募集资金拟投入金额和本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用），根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《安徽长城军工股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》（修订稿），具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公司 2021 年度非公开发行A 股股票预案》（修订稿）（公告编号：2021-068）。
本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）的议案》
鉴于公司拟调整本次非公开发行原募集资金投资项目“偿还国拨资金专项应付款”的预计总投资金额及募集资金拟投入金额和本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用），根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《安徽长城军工股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》（修订稿），具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限
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