证券代码：601606 证券简称：长城军工 公告编号：2021-050
安徽长城军工股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二一年八月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本预案是公司董事会对公司 2021 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次
发行”、“本次非公开发行”或“本次非公开发行股票”）的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、公司本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，本次非公开发行相关事项尚需取得国有资产监督管理机构或国家出资企业批准、国家国防科工局核准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东安徽军工集团在内的不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者。除安徽军工集团外，本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格的定价原则为：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
本次非公开发行采取询价发行方式，公司控股股东安徽军工集团承诺以现金方式参与本次非公开发行认购，认购资金总额不超过 5,500.00 万元。安徽军工集团不参与本次非公开发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果，并与其他发行对象以相同价格认购。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间实施现金分红、派息等除息事项或送股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的 15%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准批文
为准。截至 2021 年 6 月 30 日，公司总股本为 724,228,400 股，按此计算，本次非公开
发行股票数量不超过 108,634,260 股（含本数）。最终发行数量将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会或其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会的相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次非公开发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。
5、本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 66,349.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 预计总投资金额 募集资金拟投入金额
1 高能制导弹药生产能力建设项 神剑科技 13,963.00 13,963.00
目
2 低成本自寻的火箭生产能力建 方圆机电 11,602.00 11,602.00
设项目
3 新型火工品生产能力建设项目 红星机电 14,210.00 14,210.00
4 新型航空子弹药科研生产能力 东风机电 14,020.00 14,020.00
建设项目
5 无人智能飞行器研制项目 长城军工 6,554.00 6,554.00
研究院
6 超高强度预应力锚固体系研发 金星预应力 3,500.00 3,500.00
条件建设项目
7 偿还国拨资金专项应付款 长城军工 2,500.00 2,500.00
合计 66,349.00 66,349.00
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。同时，公司将按照项目具体建设内容的轻重缓急和进度等因素，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及金额。本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将根据相关法规规定的程序以募集资金置换前期已投入的自筹资金。
6、本次非公开发行完成后，安徽军工集团认购的股份自本次发行结束之日起 18
个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定及公司的要求就本次非公开发行中认购的 A 股股票出具锁定承诺，并办理相关 A 股股票锁定事宜。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
7、本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按发行后的持股比例共享。
8、关于公司的利润分配和现金分红政策、最近三年利润分配、未来三年股东回报规划等情况，详见本预案“第五节 股利分配政策及执行情况”，提请广大投资者关注。本次非公开发行完成后，公司的净资产和总股本相应增加，短期内可能将摊薄公司的即期回报。公司董事会已制定《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》，但是公司在分析本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司主要财务指标的假设与分析性描述均不构成对公司的盈利预测，制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
9、本次非公开发行股票构成关联交易但不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
11、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的审核及核准尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目 录
发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系...... 12
四、本次非公开发行股票方案概要...... 12
五、募集资金用途...... 15
六、本次发行是否构成关联交易...... 16
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
八、本次发行尚须呈报批准的程序...... 17
第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议的内容摘要...... 18
一、安徽军工集团基本情况...... 18
二、《股份认购协议》摘要...... 20
第三节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析...... 23
一、本次募集资金使用计划...... 23
二、本次募集资金投资项目的可行性分析...... 23
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响...... 39
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析...... 41 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的
变化...... 41
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 42 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争的变化情况...... 42 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 42
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 43
第五节 股利分配政策及执行情况...... 44
一、公司现有的股利分配政策...... 44
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 46
三、未来三年股东分红规划具体事项...... 47
第六节 关于本次发行摊薄即期回报的影响及采取填补措施和相关承诺...... 52
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 52
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 54
三、本次非公开发行股票的必要性与合理性...... 55
四、本次非公开发行股票与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况...... 55
五、公司采取的填补回报的具体措施...... 55 六、公司董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施
的承诺...... 57
七、控股股东对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺...... 58
第七节 本次发行相关的风险 ...... 59
一、政策风险...... 59
二、国家秘密泄密风险...... 59
三、市场风险...... 59
四、安全生产的风险...... 59
五、新冠疫情带来的风险...... 60
六、即期回报摊薄的风险...... 60
七、募投项目的实施风险...... 60
八、监管审批风险......
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