安徽长城军工股份有限公司
Anhui Great Wall Military Industry Co., Ltd.
（安徽省合肥市经济开发区桃源路 99 号）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
东海证券股份有限公司
（常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层）
安徽长城军工股份有限公司 招股说明书
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发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（ A 股）
发行股数：
本次拟公开发行不超过 19,200 万股。其中新股发行数额不超过
19,200 万股，若根据询价结果预计将出现超募，公司将减少公开
发行新股数量，并由公司原股东公开发售不超过 9,000 万股老股，
老股发售所得不归发行人所有。
每股面值： 人民币 1.00 元
每股发行价格： 人民币【】元
预计发行日期： 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所： 上海证券交易所
发行后总股本： 不超过 76,822.84 万股
本次发行前股东所持股
份的限售安排、股东对所
持股份自愿锁定的承诺：
本公司控股股东军工集团承诺：
自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他
人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行前已发行股份，
也不由发行人回购该股份。
当首次出现公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行价或者公司上市后 6 个月期末收盘价低于
发行价的情形， 其所持有的公司股份的锁定期将在原承诺锁定期
限 36 个月的基础上自动延长 6 个月，即锁定期为公司股票上市
之日起 42 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，则前述收盘价做相应调整。
在其所持公司之股份的锁定期届满后， 且在不丧失对公司控
股股东地位、不违反其已作出的相关承诺的前提下，自其所持公
司股份锁定期届满之日起第 1 至第 24 个月内，若其试图通过任
何途径或手段减持公司首次公开发行股票前其已持有的公司股
份，则其减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格。
自其所持公司股份锁定期届满之日起第 25 至第 36 个月内， 若其
试图通过任何途径或手段减持公司首次公开发行股票前其已持
有的公司股份， 则其减持价格应不低于公司最近一期公告的每股
净资产。若在其减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项，则前述减持价格做相应调整。
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本公司股东湖南高新创投、国海投资承诺：
自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人
管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行前已发行股份， 也
不由发行人回购该股份。
其如在所持公司股份锁定期届满后的 12 个月内减持公司的
股份，则届时的减持价格均将不低于公司发行价格的 150%，减
持股份总数不超过其目前持股数量的 50%；其如在所持公司股
份锁定期届满后的 13-24 个月内减持公司股份， 减持股份总数不
受限制，但减持价格不低于公司本次发行价格；其如在所持公司
股份锁定期届满 24 个月后减持公司股份，可以任意自由减持，
减持股份总数及减持价格不受限制。若在其减持公司股票前，公
司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前
述减持价格做相应调整。
本公司股东华融资产、长城资产承诺：
自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人
管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行前已发行股份， 也
不由发行人回购该股份。
根据 《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金
实施办法》（财企[2009]94 号）、《关于金融资产管理公司和国有
银行国有股减持有关问题的通知》（财金函[2004]21 号）和安徽
省国资委 《关于安徽长城军工股份有限公司部分国有股转持有关
事项的批复》（皖国资产权函[2013]164 号），在公司首次公开发
行 A 股股票并上市后，转由全国社会保障基金理事会持有的境
内上市公司国有股， 全国社会保障基金理事会承继原国有股东的
禁售期义务。
保荐人（主承销商）： 东海证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 【】年【】月【】日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大
事项：
一、发行人股利分配情况
2011 年 1 月 1 日至本招股书签署日，发行人共进行过三次利润分配，具体
情况如下：
2011 年 12 月 23 日，经长城有限股东会审议通过，对公司以前年度实现的
净利润进行分配，向股东按持股比例现金分配利润 6,000 万元，该次股利分配已
实施完毕。
2013 年 4 月 25 日，经长城军工股东大会审议通过，对公司截至 2013 年 3
月 31 日的未分配利润进行分配，向股东按持股比例现金分配利润 1,000 万元，
该次股利分配已实施完毕。
2014 年 3 月 31 日，经长城军工股东大会审议通过，向股东按持股比例现金
分配利润 1,300 万元。
二、本次发行完成前滚存利润的分配安排
经公司 2013 年度股东大会审议通过，本公司首次公开发行股票并上市前的
滚存未分配利润，由首次公开发行股票并上市后的新老股东共同享有。
三、本次发行上市后的股利分配政策
（一）发行上市后利润分配政策
公司 2013 年度股东大会审议通过了本次发行后适用的 《公司章程 （草案）》，
本次发行上市后股利分配政策如下：
1、利润分配原则：公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司
可供分配利润规定比例向股东分配股利。公司的利润分配政策保持连续性和稳定
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性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司
优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合
或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备以下条件之一： 公司当年实现
的净利润较上一年度增长超过 20%； 公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出
安排；公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素；为实现公司未来投资计划以及
应对外部融资环境。
3、利润分配比例：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积
极采取现金方式分配利润。公司处于成长期且有重大资金支出安排，在该阶段公
司当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的利润分配政策和现金分红政策：
（ 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（ 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（ 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司董事会应充分考虑公司盈利状况、现金流状况和资金需求等因素，
拟定年度或中期利润分配方案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董
事应对利润分配预案发表独立意见。监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司
利润分配政策和股东回报情况及决策程序进行监督。
6、如年度实现盈利，公司董事会未提出现金利润分配方案的，公司董事会
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应当说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董
事应当对此发表独立意见。
7、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或现有的利润分
配政策影响公司可持续经营时， 公司董事会可以向股东大会提交修改利润分配政
策的详细方案并提交股东大会审议表决。公司独立董事应当对利润分配政策的修
改发表独立意见； 修改利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
8、公司可根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见对公
司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改， 但公司保证调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和证券交易所的规定。
9、为保证公司的现金分红能力，在公司子公司上一个会计年度实现盈利和
满足子公司正常生产经营的资金需求情况下，子公司可以进行现金利润分配，公
司将对利润分配方案投赞成票。
10、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
为确保发行人上市后利润分配政策的顺利实现， 发行人下属四家军品子公司
的《公司章程》规定了现金分红条款：“公司每年以现金方式分配的利润不少于
当年度实现的可分配利润的 20%”。上述分红条款安排能够保证发行人未来具备
现金分红能力。
（二）公司股东分红回报计划
公司 2013 年度股东大会审议通过了《安徽长城军工股份有限公司上市后三
年内股东分红回报规划》，本次发行上市后三年内公司分红回报计划的主要内容
为：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情
况下，公司将积极采取现金方式分配利润。公司处于成长期且有重大资金支出安
排， 在该阶段公司当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百
分之十。
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公司未来实现的净利润在提取盈余公积金及分配股利后的未分配利润将围
绕公司经营发展战略，用于公司主营业务的发展，主要包括业务增长所需资产购
买支出及配套流动资金、兼并与重组需要的资金、以及提高科研实力、增强主营
业务竞争力所需资金等。
关于本次发行后股利分配政策的具体内容， 详见本招股说明书 “第十四节 股
利分配政策” 。
四、本公司以投资控股公司作为上市主体的提示
本公司系控股型公司，公司主要负责对子公司的管理和控制。公司建立了较
为完善的内部管理和控制体系，对各子公司的章程制定、经营战略、业务模式、
研发体系、质量标准、财务流程和人力资源等方面进行有效管理。
报告期内公司利润主要来源于对子公司的投资所得， 现金股利分配的资金主
要来源于子公司的现金分红，公司子公司的利润分配政策、具体分配方式和分配
时间安排等均受本公司控制， 故控股型架构不会对公司向股东分配现金股利带来
不利影响。
五、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：
（一）涉密信息
