上市地：上海证券交易所 证券代码：601600 证券简称：中国铝业
中国铝业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
（修订稿）
序号 交易对方
1 华融瑞通股权投资管理有限公司
2 中国人寿保险股份有限公司
3 深圳市招平中铝投资中心（有限合伙）
4 中国信达资产管理股份有限公司
5 中国太平洋人寿保险股份有限公司
6 中银金融资产投资有限公司
7 工银金融资产投资有限公司
8 农银金融资产投资有限公司
独立财务顾问
二〇一八年二月
声明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司董事会声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人将及时向中国铝业提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国铝业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向中国铝业提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国铝业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
目录
声 明 ......1
修订说明......5
释义......7
重大事项提示......10
一、本次重组情况概要......10
二、本次交易不构成重大资产重组......10
三、本次交易构成关联交易......11
四、本次交易不构成重组上市......11
五、发行股份购买资产的简要情况......11
六、标的资产预估情况......15
七、本次重组对于上市公司的影响......15
八、本次交易方案实施需履行的批准程序......17
九、本次交易相关方所作出的重要承诺......18
十、上市公司股票的停复牌安排......21
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......21
十二、上市公司董监高、上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期 间股份减持计划的说明......21 十三、待补充披露的信息提示......22 十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排......22重大风险提示......26 一、本次重组被暂停、中止或取消的风险......26 二、审批风险......26 三、本次交易方案调整的风险......27 四、标的公司资产权属风险......27 五、财务数据使用风险......27 六、重组后上市公司经营和业绩变化的风险......28 七、资本市场波动风险......29 八、标的公司未决重大诉讼风险......30第一节本次交易概况......31 一、本次交易方案概述......31 二、本次交易的背景和目的......31 三、本次交易的具体方案和协议......33 四、标的资产预估情况......36 五、本次交易构成关联交易......37 六、本次交易不构成重大资产重组......37 七、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定......38 八、本次交易不构成重组上市......43 九、本次重组对于上市公司的影响......44
十、本次交易方案实施需履行的批准程序......45
十一、本次交易符合市场化债转股的相关政策规定......46
十二、本次交易完成后有效控制上市公司杠杆水平和保持良好资本结构的具体措施......49
第二节上市公司基本情况......51
一、基本信息......51
二、公司设立、上市及历次股本变动情况......51
三、股本结构及前十大股东情况......55
四、最近三年的主营业务发展情况......55
五、最近三年的主要财务数据......57
六、控股股东及实际控制人情况......58
七、最近60个月内控制权变动情况......59
八、最近三年重大资产重组情况......59
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况...60
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况......60
第三节交易对方基本情况......61
一、华融瑞通......61
二、中国人寿......65
三、招平投资......68
四、中国信达......73
五、太保寿险......76
六、中银金融......79
七、工银金融......83
八、农银金融......88
第四节交易标的基本情况......94
一、包头铝业25.67%股权......94
二、中铝山东30.80%股权......112
三、中铝矿业81.14%股权......139
四、中州铝业36.90%股权......170
第五节标的资产预估作价及定价公允性 ...... 196
一、标的资产预估作价基本情况......196
二、标的资产评估方法的选取及评估假设......196
三、标的资产评估值情况......207
四、标的资产预估值情况与可比公司比较......215
五、标的资产最近三年评估情况及与本次评估的对比情况......217
第六节支付方式 ...... 220
一、本次交易中支付方式概况......220
二、发行股份基本情况......220
第七节管理层讨论与分析...... 224
一、本次交易对上市公司的影响......224
二、标的资产的行业基本情况......226
第八节风险因素 ...... 239
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险......239
二、审批风险......239
三、本次交易方案调整的风险......240
四、标的公司资产权属风险......240
五、财务数据使用风险......240
六、重组后上市公司经营和业绩变化的风险......240
七、资本市场波动风险......242
八、标的公司未决重大诉讼风险......242
第九节其他重要事项...... 244
一、停牌前6个月内二级市场核查情况......244
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排......255
三、上市公司最近12个月重大资产交易情况......257
四、本公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明......258
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......258
六、上市公司董监高、上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间 股份减持计划的说明......258第十节独立董事及中介机构关于本次交易的意见...... 259 一、独立董事意见 ......259 二、独立财务顾问意见......260第十一节声明与承诺...... 262 一、中国铝业全体董事声明......262 二、中国铝业全体监事声明......263 三、中国铝业全体高级管理人员声明......264 修订说明
公司收到上海证券交易所《关于对中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0161号)，根据上海证券交易所的要求，公司对本预案进行了相应补充、修订和完善，主要内容如下：
1、在“第四节 交易标的基本情况”之“一、包头铝业25.67%股权”、“二、中
铝山东30.08%股权”、“三、中铝矿业81.14%股权”、“四、中州铝业36.90%股权”
之“（二）历史沿革”部分补充披露了标的公司获得增资现金的具体用途，华融瑞通、招平投资、中国信达和中银金融用于出资的债权的形成原因等相关内容。
2、在“第一节 本次交易概况”之“十一、本次交易符合市场化债转股的相关政策
规定”部分补充披露了本次交易符合市场化债转股相关政策的各项要求等相关内容。
3、在“第一节本次交易概况”之“七、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”之“（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”之“1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”部分补充披露了相关量化分析。
4、在“第一节 本次交易概况”之“十二、本次交易完成后有效控制上市公司杠杆
水平和保持良好资本结构的具体措施”部分补充披露了上市公司本次交易完成后控制杠杆水平，保持良好资本结构的具体措施等相关内容。
5、在“第四节 交易标的基本情况”之“一、包头铝业25.67%股权”之“（七）
主要财务数据”部分补充披露了包头铝业2017年度营业收入和净利润的变动原因及合
理性。
6、在“第七节管理层讨论与分析”之“二、标的资产的行业基本情况”之
