上市地：上海证券交易所 证券代码：601600 证券简称：中国铝业
中国铝业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
（修订稿）
序号 交易对方
1 华融瑞通股权投资管理有限公司
2 中国人寿保险股份有限公司
3 深圳市招平中铝投资中心（有限合伙）
4 中国信达资产管理股份有限公司
5 中国太平洋人寿保险股份有限公司
6 中银金融资产投资有限公司
7 工银金融资产投资有限公司
8 农银金融资产投资有限公司
独立财务顾问
二〇一八年二月
声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件备置于中国铝业股份有限公司。
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司董事会声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人将及时向中国铝业提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国铝业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向中国铝业提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国铝业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
目录
声明......1
释义......3
重大事项提示......6
一、本次重组情况概要......6
二、本次交易不构成重大资产重组......6
三、本次交易构成关联交易......7
四、本次交易不构成重组上市......7
五、发行股份购买资产的简要情况......7
六、标的资产预估情况......10
七、本次重组对于上市公司的影响......11
八、本次交易方案实施需履行的批准程序......13
九、本次交易相关方所作出的重要承诺......13
十、上市公司股票的停复牌安排......16
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......17
十二、上市公司董监高、上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期 间股份减持计划的说明......17 十三、待补充披露的信息提示......17 十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排......17重大风险提示......21 一、本次重组被暂停、中止或取消的风险......21 二、审批风险......21 三、本次交易方案调整的风险......22 四、标的公司资产权属风险......22 五、财务数据使用风险......22 六、重组后上市公司经营和业绩变化的风险......23 七、资本市场波动风险......24 八、标的公司未决重大诉讼风险......25 释义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本预案、本重组预案 指 《中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（修订
稿）
本预案摘要、本重组预指 《中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要》
案摘要 （修订稿）
中国铝业拟向华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保寿
本次交易、本次发行股指 险、中银金融、工银金融和农银金融等8名交易对方非公开发行股
份购买资产、本次重组 份，购买其合计持有的包头铝业25.67%股权、中铝山东30.80%股权、
中铝矿业81.14%股权和中州铝业36.90%股权
中国铝业、上市公司、指 中国铝业股份有限公司
本公司、公司
标的公司、标的企业 指 包头铝业、中铝山东、中铝矿业、中州铝业
华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保寿险、中银金融、
标的资产、标的股权 指 工银金融和农银金融等8名交易对方合计持有的包头铝业25.67%股
权、中铝山东30.80%股权、中铝矿业81.14%股权和中州铝业36.90%
股权
包头铝业 指 包头铝业有限公司
中铝山东 指 中铝山东有限公司
中铝矿业 指 中铝矿业有限公司
中州铝业 指 中铝中州铝业有限公司
交易对方、8名交易对指 华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保寿险、中银金融、
方 工银金融及农银金融
华融瑞通 指 华融瑞通股权投资管理有限公司
中国华融 指 中国华融资产管理股份有限公司
华融汇通 指 华融汇通资产管理有限公司
中国人寿 指 中国人寿保险股份有限公司
招平投资 指 深圳市招平中铝投资中心（有限合伙）
招商平安 指 深圳市招商平安资产管理有限责任公司
招融投资 指 深圳市招融投资控股有限公司
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司
太保寿险 指 中国太平洋人寿保险股份有限公司
中银金融 指 中银金融资产投资有限公司
中国银行 指 中国银行股份有限公司
工银金融 指 工银金融资产投资有限公司
工商银行 指 中国工商银行股份有限公司
农银金融 指 农银金融资产投资有限公司
农业银行 指 中国农业银行股份有限公司
中铝集团 指 中国铝业集团有限公司，原中国铝业公司
中铝海外控股 指 中铝海外控股有限公司
山西铝业 指 中铝山西铝业有限公司，原山西铝厂
包铝集团 指 包头铝业（集团）有限责任公司
包铝股份 指 包头铝业股份有限公司
包铝工服 指 包头铝业工业服务有限公司
华云新材 指 内蒙古华云新材料有限公司
中铝国贸 指 中铝国际贸易有限公司
山东分公司 指 中国铝业股份有限公司山东分公司
山东新材 指 中铝山东新材料有限公司
阳泉矿业 指 中铝（阳泉）矿业有限公司
青岛轻金属 指 中铝青岛轻金属有限公司
山东铝业 指 山东铝业有限公司
河南分公司 指 中国铝业股份有限公司河南分公司
龙宇矿业 指 郑州中铝龙宇矿业有限公司
三田矿业 指 郑州中铝三田矿业有限公司
长城铝业 指 中国长城铝业有限公司
中州分公司 指 中国铝业股份有限公司中州分公司
中州新材 指 中州铝业新材料科技有限公司
中州矿业 指 中铝中州矿业有限公司
报告期 指 2016年、2017年
评估基准日 指 2017年12月31日
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中信证券/独立财务顾指 中信证券股份有限公司
问
安永会计师/审计机构 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
嘉源/律师/法律顾问 指 北京市嘉源律师
