证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2020-087
江苏鹿港文化股份有限公司
关于签订《关于浙江天意影视有限公司股权转让协议
之补充协议》的关联交易暨变更业绩承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 2020年11月2日，江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”“上市
公司”）与新余上善若水资产管理有限公司（以下简称“新余上善若水”）、吴毅先生签订了《关于浙江天意影视有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“《股权转让协议之补充协议》”），因承诺业绩未完成，公司、新余上善若水、吴毅先生同意重新设定2021年-2025年为利润补偿期间，利润补偿期间超额完成的业绩用于弥补2017年-2019年未完成的累计净利润差额。为此新余上善若水、吴毅承诺天意影视2021年-2025年经审计的净利润平均不低于3,000万元，自2021年开始每年超过3,000万元的部分用于补偿2017年-2019年未实现的23,448万元承诺利润，若截至被审计年度，天意影视累计完成业绩达到或超过利润补偿期间已完成的年度累积的基础利润承诺数（即3,000万元*N年）与原有的未完成累计净利润差额（23,448万元）之和，则补偿协议自动终止。
● 根据《股权转让协议之补充协议》约定，吴毅先生持有的上市公司股票
在原有锁定期内进一步延长股票锁定期，锁定期至实现利润补偿完毕止。
● 由于目前公司控股股东已变更为浙江省文化产业投资集团有限公司（以下简称“浙江文投”），浙江文投具有专业影视业务经验及平台优势，将会给公司带来新的发展机遇，更好的促进上市公司健康持续发展。经协商，2020年11月2日，公司与新余上善若水、吴毅先生签订了《浙江天意影视有限公司股权转让协议之终止协议》，一致同意将2019年12月12日签订的关于公司拟向新余上善若水出售天意影视47%股权的《股权转让协议》（具体内容详见公告：2019-076）予以终
止，各方无需继续履行，互不追究任何法律责任。
● 《股权转让协议之补充协议》的内容已经公司2020年11月2日召开的第六
届董事会第三次会议审议通过，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本事项尚需提交股东大会审议。
● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、本协议签订的背景及变更业绩承诺的原因
（一）本协议签订的背景
2017年11月6日，公司与新余上善若水、吴毅先生签署了《江苏鹿港文化股份有限公司与新余上善若水资产管理有限公司、吴毅关于浙江天意影视有限公司的股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。新余上善若水将其持有的浙江天意影视有限公司（以下简称“天意影视”）45%的股权以39,500万元转让给公司。具体内容详见公司于2017年11月6日披露的《关于收购天意影视45%股权暨关联交易公告》（具体内容详见公告：2017-047）。
（1）业绩承诺情况
新余上善若水、吴毅先生承诺天意影视2017年、2018年、2019年经审计的净利润分别不低于10,000万元、12,000万元、15,000万元，合计37,000万元。
在利润补偿期内任何一年截止当期期末累计实现的经审计的净利润数应不低于累计利润承诺数，否则将履行现金赔偿义务。现金补偿金额确定公式：（截至当年累积利润承诺数-截至当年累积实现的净利润数）/利润补偿期间内各年度的利润承诺数总和*87,000万元。
（2）业绩承诺实现情况
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年、2018年、2019年，天意影视分别实现净利润为13,222.37万元、9,909.02万元、-9,578.91万元，合计13,552.48万元，业绩完成率36.63%，累计净利润与承诺净利润总额的差额为23,448万元。根据原协议约定，新余上善若水及吴毅触发补偿义务。为此，为妥善解决目前新余上善若水及吴毅无力支付巨额补偿款的实际情况，经各方协商，同意签署本《补充协议》。
（二）变更业绩承诺的原因
（1）2018年以来，影视行业受宏观经济下行压力加大和金融去杆杠政策的影响，融资渠道收紧，资金来源受限，受行业景气度下降和影视行业监管趋严的双重影响，部分电视剧项目整体销售、拍摄进度低于预期。同时，近两年来，终端平台的广告收入回落导致回款减少、购剧意愿及价格呈下降趋势，大多数电视台都会出现未按合同约定进度付款，拖欠合同款的情况，影视行业公司应收账款增长明显，影视应收账款回款速度整体下降，坏账准备也不断上升，影视行业公司盈利能力下降。
在此整体环境和形势下，天意影视作为影视行业的一员，影视业务受到显著不利影响，应收款回笼缓慢，且财务费用不断提升；在此情况下，公司资金来源受限，储备项目无法按预定计划开拍，导致2019年天意影视业绩大幅下滑，未能完成累计业绩承诺。
（2）新余上善若水、吴毅先生通过转让天意影视45%股权共计收到转让价款39,500万元。按照《股权转让协议》的约定，新余上善若水通过吴毅将上述资金全部用于购买上市公司股份，且承诺锁定到2022年6月30日。
吴毅通过股份质押的形式将上述股份质押给国盛证券张家港营业部（目前已低于平仓线和警戒线，面临平仓的风险），部分用于为天意影视的业务经营，无息借给天意影视，支持公司发展。截至目前，上述股份的市值已严重缩水，新余上善若水及吴毅遭受了巨额亏损。因此，新余上善若水及吴毅客观上均无支付巨额业绩补偿金的能力。
（3）如果按照《股权转让协议约定》，上市公司采取强制的催讨或者起诉的手段向新余上善若水及吴毅先生进行催讨，不但难以追讨到赔偿，而且势必导致吴毅先生担任制作人的相关电视剧不能播出、应收款不能收回、已投资拍摄的电视剧烂尾等情况发生，最终给上市公司、广大投资者造成不可挽回的重大损失。
基于以上因素综合考虑，为妥善解决目前新余上善若水及吴毅先生无力支付巨额补偿款的实际情况，经各方协商，公司同意与新余上善若水、吴毅先生签署《股权转让协议之补充协议》，对原业绩承诺补偿方案进行变更，重新设定2021年-2025年为利润补偿期间，新余上善若水、吴毅承诺天意影视2021年-2025年经审计的净利润平均不低于3,000万元，自2021年开始每年超过3,000万元的部分用
于补偿2017年-2019年未实现的23,448万元承诺利润，若截至被审计年度，天意影视累计完成业绩达到或超过利润补偿期间已完成的年度累积的基础利润承诺数（即3,000万元*N年）与原有的未完成累计净利润差额（23,448万元）之和，则补偿协议自动终止。
二、关联方基本情况
（1）关联法人
公司名称：新余上善若水资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注 册 地：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
法定代表人：吴毅
注册资本：1072.3219万元
经营范围：资产管理、投资服务、企业财务顾问服务、企业营销策划、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
吴毅先生持有新余上善若水93.91%的股权，并担任其执行董事、总经理，为其实际控制人。
（2）关联自然人
吴毅，身份证号：4227221963********，住所：武汉市江汉区万松园路***号，吴毅先生为公司持股5%以上股东、子公司天意影视董事长、总经理，新余上善若水的实际控制人。
三、《股权转让协议之补充协议》主要内容
甲方：江苏鹿港文化股份有限公司
乙方：新余上善若水资产管理有限公司
丙方：吴毅
第一条 关于股票锁定安排的调整
1.1 根据《股权转让协议》3.1条的约定：“新余上善若水、吴毅分别承诺，其按照本协议第2.2条开立的股票证券账户名下的鹿港文化的股票（在本协议中简称“锁定股票”），自购买之日起至2019年12月31日期间内不得以任何形式减持。”
经协商，各方同意对前述股票锁定期予以延长，即3.1条修改为：
“新余上善若水、吴毅分别承诺，其按照本协议第2.2条开立的股票证券账户名下的鹿港文化的股票及因派发股利、送股、转增股本等原因变动增加的部分（在本协议中简称“锁定股票”），自购买之日起至根据3.2条约定解禁之日的期间内不得以任何形式减持。
自本补充协议签署之日起至根据3.2条约定解禁之日，新余上善若水、吴毅应将可办理质押的股票全部质押给鹿港文化，届时按照鹿港文化的要求办理质押担保手续。”
1.2 根据《股权转让协议》3.2条的约定：“自2019年12月31日起，锁定股票按照下述安排解禁：（1）自2019年12月31日起，若天意影视完成本协议第4.1条约定的利润承诺数，或虽未完成利润承诺数，但已经按照本协议第 4.5条约定对鹿港文化予以补偿，则锁定股票解禁三分之一；（ 2）自2020年12月31日起，若天意影视完成本协议第 4.1 条约定的利润承诺数，或虽未完成利润承诺数，但已经按照本协议第4.5条约定对鹿港文化予以补偿，则锁定股票解禁至三分之二；（3）自2021年12月31日起，若天意影视完成本协议第4.1条约定的利润承诺数，或虽未完成利润承诺数，但已经按照本协议第4.5 条约定对鹿港文化予以补偿，则锁定股票剩余部分全部解禁。”
经协商，各方同意对前述股票锁定期予以调整，即3.2条修改为：
“锁定股票按照下述安排解禁：若天意影视完成本协议第4.1条约定的利润承诺数，则锁定股票解禁，解禁时间为鹿港文化披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具的审计报告/专项审核报告30个交易日。”
1.3根据《股权转让协议》3.3条的约定，“吴毅承诺并确保，除非经鹿港文化书面同意，自购买之日起至2021年12月31日期间内，吴毅及新余上善若水的其他股东不得以转让新余上善若水的股权，或以其他任何方式规避本协议第3.1条、第3.2条的锁定安排。”
经协商，各方同意对前述股票锁定期予以延长，即3.3条修改为：
“吴毅承诺并确保，除非经鹿港文化书面同意，股票锁定期间内，吴毅及新余上善若水的其他股东不得以转让新余上善若水的股权，或以其他任何方式规避本协议第3.1条、第3.2条的锁定安排。”
第二条 关于业绩承诺及补偿的调整
2.1根据《股权转让协议》4.1条的约定，“各方一致确认，补偿义务人新余上善若水、吴毅承诺天意影视2017年、2018年和2019年（简称“利润补偿期间”）经审计的净利润（简称“利润承诺数”）分别不低于10,000万元、12,000万元、15,000万元。”
鉴于天意影视2017年、2018年、2019年累计实现的净利润数低于累计利润承诺23,448万元；各方同意重新设定2021年-2025年为利润补偿期间，利润补偿期间超额完成的业绩用于弥补2017-2019年未完成的累计净利润差额23,448万元。即4.1条修改为：
“各方一致确认，补偿义务人新余上善若水、吴毅承诺天意影视 2021年、2022年、2023年、2024年和2025年（简称“利润补偿期间”）经审计的净利润（简称“基础利润承诺数”）每年度平均不低于3,000万元。在2021年至2025年期间，会计师每年对天意影视的业绩完成情况进行审计。若截至被审计年度，天意影视累计完成业绩达到或超过利润补偿期间已完成的年度累积的基础利润承诺数（即3000万元*N年）与原有的未完成累计净利润差额（23,448万元）之和（以下简称“补偿达标数”），补偿协议自动终止。”
2.2根据《
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