证券代码：601599 证券简称：浙文影业 公告编号：2022-007
浙文影业集团股份有限公司
关于解除《浙江天意影视有限公司股权转让协议之补充协议》
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 因新余上善若水资产管理有限公司（以下简称“新余上善若水”）、吴毅未按照《关于浙江天意影视有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“《股权转让协议之补充协议》”）履行，且在收到浙文影业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）书面通知函后仍拒不采取切实有效的措施，因此补充协议实际已经无法履行。公司拟解除与新余上善若水、吴毅签订的《股权转让协议之补充协议》。
● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
● 解除《股权转让协议之补充协议》的内容已经公司 2022 年 3 月 1 日召
开的第六届董事会第十八次会议审议通过，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本事项尚需提交股东大会审议。
一、 协议签署情况概述
2020年11月2日，公司与新余上善若水、吴毅签订了《股权转让协议之补充协议》，鉴于天意影视未完成2017年-2019年的业绩承诺，且业绩对赌方新余善上若水及吴毅无支付业绩补偿款的能力，而新余上善若水、吴毅有意继续履行业绩承诺，维护上市公司利益；上市公司、新余上善若水、吴毅同意重新设定2021年-2025年为利润补偿期间，利润补偿期间超额完成的业绩用于弥补2017年-2019年未完成的累计净利润差额。为此，新余上善若水、吴毅承诺浙江天意影视有限公司（以下简称“天意影视”）2021年-2025年每年经审计的净利润平均
不低于3,000万元，自2021年开始每年超过3,000万元的部分用于补偿2017年-2019年未实现的23,448万元承诺利润，若截至被审计年度，天意影视累计完成业绩达到或超过利润补偿期间已完成的年度累积的基础利润承诺数（即3,000万元*N年）与原有的未完成累计净利润差额（23,448万元）之和，则补偿协议自动终止。
公司分别于2020年11月2日召开的第六届董事会第三次会议、2020年12月21日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于签订<关于浙江天意影视有限公司的股权转让协议之补充协议>的关联交易暨变更业绩承诺的议案》。公司于2020年11月3日披露了《 关于签订<关于浙江天意影视有限公司股权转让协议之补充协议>的关联交易暨变更业绩承诺的公告》（公告编号：2020-087）。
二、协议各方基本情况
（1）关联法人
公司名称：新余上善若水资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注 册 地：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
法定代表人：吴毅
注册资本：1072.3219万元
经营范围：资产管理、投资服务、企业财务顾问服务、企业营销策划、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
吴毅持有新余上善若水93.91%的股权，并担任其执行董事、总经理，为其实际控制人。
（2）关联自然人
吴毅，身份证号：4227221963********，住所：武汉市江汉区万松园路***号，吴毅为子公司天意影视董事长、总经理，新余上善若水的实际控制人。
三、《股权转让协议之补充协议》主要内容
甲方：江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“鹿港文化”）
乙方：新余上善若水资产管理有限公司
丙方：吴毅
第一条 关于股票锁定安排的调整
1.1 根据《股权转让协议》3.1条的约定：
“新余上善若水、吴毅分别承诺，其按照本协议第2.2条开立的股票证券账户名下的鹿港文化的股票及因派发股利、送股、转增股本等原因变动增加的部分（在本协议中简称“锁定股票”），自购买之日起至根据3.2条约定解禁之日的期间内不得以任何形式减持。
自本补充协议签署之日起至根据3.2条约定解禁之日，新余上善若水、吴毅应将可办理质押的股票全部质押给公司，届时按照公司的要求办理质押担保手续。”
1.2 根据《股权转让协议》3.2条的约定：
“锁定股票按照下述安排解禁：若天意影视完成本协议第4.1条约定的利润承诺数，则锁定股票解禁，解禁时间为鹿港文化披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具的审计报告/专项审核报告30个交易日。”
1.3根据《股权转让协议》3.3条的约定：
“吴毅承诺并确保，除非经鹿港文化书面同意，股票锁定期间内，吴毅及新余上善若水的其他股东不得以转让新余上善若水的股权，或以其他任何方式规避本协议第3.1条、第3.2条的锁定安排。”
第二条 关于业绩承诺及补偿的调整
2.1根据《股权转让协议之补充协议》4.1条的约定：“各方一致确认，补偿义务人新余上善若水、吴毅承诺天意影视 2021年、2022年、2023年、2024年和2025年（简称“利润补偿期间”）经审计的净利润（简称“基础利润承诺数”）每年度平均不低于3,000万元。在2021年至2025年期间，会计师每年对天意影视的业绩完成情况进行审计。若截至被审计年度，天意影视累计完成业绩达到或超过利润补偿期间已完成的年度累积的基础利润承诺数（即3000万元*N年）与原有的未完成累计净利润差额（23,448万元）之和（以下简称“补偿达标数”），补偿协议自动终止。”
2.2根据《股权转让协议之补充协议》4.2条的约定：
“各方一致同意，在利润补偿期间未完成利润承诺，则由补偿义务人新余上善若水、吴毅向鹿港文化履行补偿义务和责任。补偿顺序为：新余上善若水
应首选承担全部应当补偿的现金金额，新余上善若水未能补偿的，由吴毅继续承担补偿责任。”
2.3 根据《股权转让协议之补充协议》4.4条的约定：
“利润补偿期结束时，如果需要补偿的，补偿义务人将于2025年审计报告出具后，依照下述方法计算应予补偿的现金金额：利润补偿期应补偿现金金额=3.8448亿元-2021至2025年累计实现的净利润数。在计算补偿现金金额时，若补偿金额小于或等于零时，则按零取值。”
2.4根据《股权转让协议之补充协议》4.5条的约定：
“利润补偿期结束后，补偿义务人应按照上述公式计算利润补偿期间所有年度合计应补偿的现金金额，并在2025年审计报告出具之日起三个月内将利润补偿期内需要补偿的金额以现金方式向鹿港文化进行补偿。”
2.5根据《股权转让协议之补充协议》4.6条的约定：
“各方一致同意，不设置超额奖励。”
四、解除协议的原因
在《股权转让协议之补充协议》签署后，由于新余上善若水、吴毅的主、客观原因及行为导致上述补充协议的履行失去了基础：吴毅在补充协议中约定用于抵押的股票已经被全部强制平仓，补充协议的履行失去了基本的保障；新余上善若水、吴毅均因存在巨额债务无法按照生效法律文书规定的期限归还而被列为被执行人；吴毅未按补充协议约定履行相关义务，在多次协商无果后，公司于2021年以书面方式向新余上善若水、吴毅发出《关于<股权转让协议之补充协议>履行的通知函》，要求新余上善若水、吴毅妥善处理，确保补充协议的履行，但新余上善若水、吴毅对此置之不理；同时截至公告日，吴毅已被公安机关采取强制措施，已被正式逮捕，失去人身自由，具体情况详见同日披露的《关于子公司法人被立案调查的公告》。
综合上述诸多情况，公司认为《股权转让协议之补充协议》实际已经无法履行。公司拟与新余上善若水、吴毅解除《股权转让协议之补充协议》。在解除协议后，公司向新余上善若水、吴毅采取民事诉讼方式追偿业绩对赌净利润补偿及业绩对赌损失，合计26,448万元（其中补偿业绩对赌净利润人民币23,448
万元；赔偿2021年业绩对赌损失人民币3,000万元）。具体情况详见同日披露的《关于向业绩承诺方追偿业绩补偿款项的诉讼公告》。
五、解除协议对公司的影响
目前上市公司已完全接管了天意影视的财务、日常经营等，天意影视计划推进的电视剧、电影、网剧等各项目基本按照计划持续推进中。
本案尚未开庭审理，目前尚无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。公司将持续关注并全力配合法院推进本次案件，如有进展情况公司将及时履行信息披露义务。
六、履行的审议程序
1、董事会审议情况
2022 年 3 月 1 日，公司召开了第六届董事第十八次会议，审议通过了《关
于解除<关于浙江天意影视有限公司股权转让协议之补充协议>的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
2、独立董事事前认可与独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明，并征得了独立董事的书面认可。公司独立董事一致认为：公司是出于追偿业绩对赌净利润补偿及业绩对赌损失而解除协议，该事项有利于公司长期发展，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意解除《关于浙江天意影视有限公司股权转让协议之补充协议》并同意提交股东大会审议。
3、监事会审议情况
公司于 2022 年 3 月 1 日召开第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于
解除<关于浙江天意影视有限公司股权转让协议之补充协议>的议案》。
4、审计委员会审议情况
公司董事会审计委员会对本议案内容进行了审核，并出具书面审核意见，认为本协议内容符合公司及全体股东利益，未发现损害公司及中小股东利益的情形。
特此公告。
浙文影业集团股份有限公司董事会
2022年 03月 02日
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