证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2019-076
江苏鹿港文化股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、2019 年 12 月 13 日，公司与新余上善若水、吴毅先生签订了《股权转让
协议》，公司拟向新余上善若水出售天意影视 47%的股权，交易作价为 40,890 万元。
2、本次股权转让完成后，公司持有天意影视的股权比例由 96%下降至 49%，天意影视不再为公司控股子公司，不再纳入公司财务报表合并范围。
3、公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了本次股权转让事宜，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本事项尙需提交公司股东大会审议。
4、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
（一）本次交易的背景及原因
本公司自成立以来，一直从事纺织行业，在该行业已经深耕发展 20 多年，为了增强公司综合竞争力，降低经营风险，公司从 2014 年开始通过并购重组实施多元化发展战略，收购了影视资产，形成了纺织业务、影视业务并举的双主业业务体系。
2018 年以来，在市场流动性紧缩、内容消费习惯转变、行业监管政策调整及影视从业人员税务风波等的多重不利因素影响下，影视行业经受了资本流出、项目减产或延期、库存加剧、播出不确定性因素增加的多重压力，面临着前所未有的巨大困难和挑战。
在此整体环境和形势下，公司作为影视行业的一员，影视业务受到显著影响。2018 年以来，银行等金融机构收缩贷款，导致公司计划拍摄的作品无法如期拍摄完成，虽然在公司纺织板块资金的支持下，公司积极推动电视剧拍摄、发行和播出工作，但受影视行业景气度下降和影视行业监管趋严的影响，部分电视剧项目整体销售、拍摄进度仍然低于预期。同时整个影视行业资金短缺，导致公司影视业务的应收款不能及时收回，公司影视业务应收账款增长明显，影视应收账款回款速度整体下降，坏账准备也不断上升，盈利能力下降，同时对纺织板块的资金也造成了一定的牵制。
基于对影视行业发展趋势、宏观经济环境以及未来经营情况进行的分析预判，公司管理层从长远发展角度考虑，及时调整战略，有效化解公司潜在风险，公司经慎重考虑及多方面讨论论证，并与新余上善若水资产管理有限公司（简称“新余上善若水”），吴毅先生协商之后，决定进行本次交易，出售天意影视 47%的股权给新余上善若水资产管理有限公司。
（二）公司取得天意影视 96%股权的过程
1、以现金收购及增资方式获得天意影视 51%的股权
2015 年 7 月 31 日，公司与新余上善若水、吴毅先生签署了《关于投资浙江
天意影视有限公司之投资协议》，协议约定公司以收购及增资方式共计支付对价21,732 万元，受让新余上善若水持有的天意影视 51%的股权。具体内容详见公司披露的《江苏鹿港科技股份有限公司对外投资提示性公告》（公告编号：2015-032）、《江苏鹿港科技股份有限公司对外投资进展公告》（公告编号：2015-043）。
（1）业绩承诺
交易对方新余上善若水、吴毅先生承诺天意影视 2015 年、2016 年和 2017
年经审计的净利润分别不低于 2,500 万元、5,500 万元、8,500 万元。
（2）业绩完成情况
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年、2016 年、2017年，天意影视分别实现净利润 2,567.72 万元、6,265.90 万元、13,222.37 万元，业绩完成率 133.67%。
2、以现金收购方式获得天意影视 45%的股权
2017 年 11 月 6 日，公司与新余上善若水、吴毅先生先生签署了《江苏鹿港
文化股份有限公司与新余上善若水资产管理有限公司、吴毅关于浙江天意影视有限公司的股权转让协议 》， 新 余上善若水将其持有的天意影视 45%的股份以
39,500 万元转让给公司。具体内容详见公司于 2017 年 11 月 6 日披露的《关于
收购天意影视 45%股权暨关联交易公告》（公告编号：2017-047）。
（1）业绩承诺
交易对方新余上善若水、吴毅先生承诺天意影视 2017 年、2018 年和 2019
年经审计的净利润分别不低于 10,000 万元、12,000 万元、15,000 万元。
（2）业绩完成情况
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年、2018 年，天意影视分别实现净利润为 13,222.37 万元、9,909.02 万元，业绩完成率 105.14%。
（三）本次交易概况
（1）转让天意影视 47%的股权
2019 年 12 月 13 日，公司与新余上善若水、吴毅先生签订了《关于浙江天
意影视有限公司之股权转让协议》（“以下简称《股权转让协议》”），公司拟向新余上善若水出售天意影视 47%的股权，交易作价为 40,890 万元。
本次股权转让完成后，公司持有天意影视的股权比例由 96%下降至 49%，天意影视不再为公司控股子公司，不再纳入公司财务报表合并范围。
（2）业绩承诺豁免及股权转让的情况说明
根据公司与新余上善若水、吴毅先生签署的《关于投资浙江天意影视有限公司之股权转让协议》，约定天意影视 2017 年、2018 年、2019 年扣非后净利润分别不低于 10,000 万、12,000 万、15,000 万，在利润补偿期内任何一年截止当期期末累计实现的经审计的净利润数应不低于累计利润承诺数，否则将履行现金赔
偿义务。2017 年、2018 年天意影视实现净利润 13,222.37 万元、9,909.02 万元，
完成利润承诺。
但自 2018 年以来，天意影视由于受到外部经济及行业政策环境变化等因素的影响，应收款回笼缓慢，且财务费用不断提升。进入 2019 年以来，天意影视
业务收入大幅下滑，经营业绩也出现亏损，截止 2019 年 9 月 30 日，公司累计亏
损 4,180.06 万元，但是根据影视行业惯例，影视公司业绩主要体现在四季度，但天意影视受宏观经济环境、市场波动影响，2019 年度业绩实现存在不确定性。
基于上述客观事实，为更好地促进天意影视的长远发展，维护上市公司及股东利益，公司管理层经过认真讨论分析，并与新余上善若水、吴毅先生多次磋商，达成一致意见：
公司将持有的天意影视 47%的股权作价 40,890 万元转让给新余上善若水。
本次股权定价基础参考 2017 年 11 月公司收购天意影视 45%股权时天意影视的股
权估值，且不低于公司 2015 年、2017 年两次投资取得天意影视股权支付的成本（股权转让价格以天意影视 100%股权估值人民币 87,000 万元为定价依据）。
各方同意，2015 年签署的《关于浙江天意影视有限公司之投资协议》及 2017年签署的《江苏鹿港文化股份有限公司与新余上善若水资产管理有限公司、吴毅先生关于浙江天意影视有限公司的股权转让协议》项下的全部义务不再履行，原合同终止。本次股权转让完成后，新余上善若水、吴毅先生不再承担 2019 年业绩承诺补偿责任。
上述股权转让事项经公司 2019 年 12 月 13 日召开的第四届董事会第二十五
次会议审议通过，独立董事已就该事项进行了事前认可，并发表了独立意见，本次交易尚需提交股东大会审议批准。
本次股权转让构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易方基本情况
1、公司名称：新余上善若水资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
法定代表人：吴毅
注册资本：1072.3219 万元
主营业务：资产管理、投资服务、企业财务顾问服务、企业营销策划、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东持股比例：吴毅 93.86%
吴毅先生持有新余上善若水 93.86%的股权，并担任其执行董事、总经理，为其实际控制人。
2、关联自然人：
吴毅，身份证号：4227221963********，住所：武汉市江汉区万松园路***号，吴毅先生为公司董事、持股 5%以上股东、新余上善若水的实际控制人。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为公司所持天意影视 47%的股权；
2、天意影视基本情况
名 称：浙江天意影视有限公司
统一社会信用代码：91330783792057004K
类 型：有限责任公司
住 所：浙江横店影视产业实验区商务楼
法定代表人：吴毅
注册资本：1775.5102万人民币
成立日期：2006年08月01日
营业期限至：2036年07月31日
经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；网络剧制作、复制、发行；电影摄制、发行；影视文化信息咨询；企业形象策划；摄影摄像服务；制作、代理、发布：影视广告、户外广告。
股东情况：公司持股 96%，新余上善若水持股 4%。
3、最近两年及一期天意影视经营情况
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 182,498.79 178,652.78 134,963.55
负债总额 148,867.96 140,841.89 107,061.69
所有者权益 33,630.83 37,810.89 27,901.86
项目 2019 年度 1-9 月份 2018 年度 2017 年度
营业收入 3,426.13 88,382.07 64,751.13
营业利润 -5,944.73 10,113.85 13,310.71
净利润 -4,180.06 9,909.02 13,222.37
（以上数据经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
4、截止本信息披露日，公司为申请银行贷款将持有的天意影视 96%的股权
向中国工商银行股份有限公司张家港分行提供股权质押担保，目前公司已与银行进行了协商，银行同意办理上述股权解除质押及过户等手续。除上述质押外，标的股权未设定其他担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及上述股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、本次交易的定价政策及定价依据
2019 年 1-9 月，天意影视已累计亏损 4,180.06 万元，而且从目前经营情况
及市场状况看，其年内预计难以扭亏为盈，为保障本次交易的可操作性，本着最大限度维护上市公司利益、不损害上市公司的角度出发，故对本次股权转让，双方通过协商同意在审计基础上参考上市公司历史收购天意影视股权的估值进行定价。
本次交易的价格在审计的基础上，同时参考上
