证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2019-007
江苏鹿港文化股份有限公司
关于股东签订《股权转让协议》、《投票权委托协议》
暨公司实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要风险提示：
1、本次权益变动事项未触及要约收购；
2、本次权益变动尚需取得河南省国有资产监督管理部门的审批；
3、若本次权益变动顺利实施完成，将导致江苏鹿港文化股份有限公司（简称“公司”或“鹿港文化”）控股股东及实际控制人发生变化；
4、鉴于钱文龙、缪进义与深圳丽景融合控股有限公司签署了《投票权委托协议》，在协议期间，钱文龙、缪进义与深圳丽景融合控股有限公司构成一致行动人关系。
5、本次权益变动事项存在不确定性，请投资者注意投资风险。
一、本次交易的基本情况
2019年1月31日，公司实际控制人钱文龙及主要股东缪进义、徐群、袁爱国、黄春洪、邹国栋、邹玉萍与深圳丽景融合控股有限公司（以下简称“丽景融合”）签订了《股份转让协议》，钱文龙、缪进义与丽景融合签订了《投票权委托协议》。
根据上述协议，转让方将所持公司无限售流通股45,605,348股股份（对应公司股份比例为5.1086%）转让给丽景融合，根据各方协商一致确认本协议项下标的股份的转让价格为6.20元/股，转让总价款为282,753,157.60元。
同时转让方钱文龙、缪进义分别将转让完成后，持有的剩余上市公司89,192,792股股份（对应公司股份比例为9.9911%），35,624,553股股份（对应公司股份比例为3.9905%），所代表的投票权独家、无偿且不可撤销的委托给丽景
融合行使。委托期限为自《投票权委托协议》生效之日起至丽景融合实际取得上市公司15%股份为止。
鉴于钱文龙、缪进义与丽景融合签署了《投票权委托协议》，在协议期间，钱文龙、缪进义与丽景融合构成一致行动人关系。
二、交易各方情况介绍
（一）转让方
序号 姓名 职务
1 钱文龙 董事长
2 缪进义 副董事长、总经理
3 徐群 董事，财务负责人
4 袁爱国 副总经理
5 黄春洪 副董事长
6 邹国栋 董事会秘书,副总经理
7 邹玉萍 办公室科长
（二）受让方
（1）受让方基本情况
公司名称：深圳丽景融合控股有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：刘志华
注册资本：50000万元
成立日期：2017年2月20日
统一社会信用代码：91440300MA5ECKUMXK
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；财务信息咨询、投资咨询、企业管理咨询、创业投资咨询（以上均不含限制项目）；工程规划与管理；工程招投标咨询（凭资质经营）；建筑装饰材料销售。
股权结构：
（2）受让方控股股东基本情况
截至公告日，洛阳古都发展集团有限公司（以下简称“古都集团”）持有丽景融合100%股权，为丽景融合的控股股东，其基本情况如下：
企业名称 洛阳古都发展集团有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码91410302MA3XEN0X1U
法定代表人 刘志华
注册资本 50,000万元
成立日期 2016年10月29日
营业期限 2016年10月29日至无固定期限
注册地址 洛阳市老城区中州东路395号6楼603
城市及农村基础设施建设项目的投资；保障房项目的投资；土地整理的
投资；政府引导项目及战略新兴产业的投资，对银行、证券（严禁炒作
股票）、信托、保险、担保金融机构的投资；城市基础设施建设，土地
一级整理，棚户区改造，旧城改造，国家保障房建设，城中村改造，文
化旅游项目开发与建设，房屋租赁，物业管理，餐饮管理，园林绿化，
经营范围 会议会展服务，文化活动策划，组织文化艺术交流活动，体育活动的组
织、策划，广告的设计、制作、代理及发布，影视制作，演艺表演，电
影放映，动漫设计，计算机软件开发与销售，物流，仓储服务（不含易
燃、易爆、危险品），汽车租赁，汽车修理、客运出租车、二手车销售、
室内外装饰；建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺品（不含文物）的
销售。
（3）受让方实际控制人情况
受让方实际控制人为河南省洛阳市老城区人民政府。
（4）受让方资金来源
丽景融合本次受让股份所使用的资金，来源于自有资金及通过法律、行政法
规允许的其他方式取得的自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于公司及其关
联方的情形，不存在通过与公司进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况。
（5）前24个月内受让方与公司之间的重大交易
丽景融合与公司在本公告披露日前24个月内不存在重大交易。
三、本次股份转让及投票权委托完成后，相关方情况
（一）本次权益变动前
序号 姓名 持股数量（股）占比（%）拥有投票权的股数 投票权比例（%）
1 钱文龙 118,923,722 13.3214 118,923,722 13.3214
2 缪进义 47,499,404 5.3207 47,499,404 5.3207
转 3 徐群 6,860,000 0.7684 6,860,000 0.7684
让 4 袁爱国 3,253,000 0.3644 3,253,000 0.3644
方 5 黄春洪 2,978,000 0.3336 2,978,000 0.3336
6 邹国栋 1,707,270 0.1912 1,707,270 0.1912
7 邹玉萍 2,180,000 0.2442 2,180,000 0.2442
小计 183,401,396 20.5440 183,401,396 20.5440
受让 深圳丽景融合控
0 0 0 0
方 股有限公司
（二）本次权益变动后
序号 姓名 持股数量（股）占比（%）拥有投票权的股数 投票权比例（%）
1 钱文龙 89,192,792 9.9911 0 0
2 缪进义 35,624,553 3.9905 0 0
转 3 徐群 5,145,000 0.5763 5,145,000 0.5763
让 4 袁爱国 2,439,750 0.2733 2,439,750 0.2733
方 5 黄春洪 2,233,500 0.2502 2,233,500 0.2502
6 邹国栋 1,280,453 0.1434 1,280,453 0.1434
7 邹玉萍 1,880,000 0.2106 1,880,000 0.2106
小计 137,796,048 15.4354 12,978,703 1.4538
受让 深圳丽景融合控
45,605,348 5.1086 170,422,693 19.0902
方 股有限公司
（三）控股股东、实际控制人拟发生变更
若本次权益变动顺利实施完成，丽景融合将直接持有公司45,605,348股股份，
占公司总股本的5.1086%，在公司拥有可支配投票权的股份占公司总股本的
19.0902%，丽景融合将成为上市公司控股股东。公司的实际控制人由钱文龙先生
变更为洛阳市老城区政府。
四、相关协议主要内容
（一）《股份转让协议》
1、协议主体
甲方1：钱文龙
甲方2：缪进义
甲方3：徐群
甲方4：袁爱国
甲方5：黄春洪
甲方6：邹国栋
甲方7：邹玉萍
乙方（受让方）：深圳丽景融合控股有限公司
2、股份转让的数量、比例
（1）甲方1同意将其所持有的上市公司3.3304%（共计29,730,930股）的
股份转让给乙方，甲方2同意将其所持有的上市公司1.3302%（共计11,874,851
股）的股份转让给乙方，甲方3同意将其所持有的上市公司0.1921%（共计
1,715,000股）的股份转让给乙方，甲方4同意将其所持有的上市公司0.0911%
（共计813,250股）的股份转让给乙方，甲方5同意将其所持有的上市公司0.0834%
（共计744,500股）的股份转让给乙方，甲方6同意将其所持有的上市公司0.0478%（共计426,817股）的股份转让给乙方，甲方7同意将其所持有的上市公司0.0336%（共计300,000股）的股份转让给乙方，乙方同意受让上述股份。股份转让情况具体如下：
序号 姓名 职务 转让股份数量（股） 转让比例（%）
1 钱文龙 董事长 29,730,930 3.3304
2 缪进义 副董事长
