股票代码：601599 股票简称：鹿港文化 公告编号：2018-060
江苏鹿港文化股份有限公司关于
调整公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本期权益授予已履行的决策程序及信息披露
1、2015年10月8日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表同意的独立意见；
2、2015年10月8日，公司召开第三届监事会第九次会议，会议审议并通过《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并出具了对限制性股票激励对象人员名单的核查意见；
３、2105年10月15日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议并通过《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案，公司独立董事对此发表同意的独立意见；
４、2015年10月15日，公司召开第三届监事会第十次会议，会议审议并通过《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案，并出具了对限制性股票激励对象人员名单的核查意见；
5、2015年10月30日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案；
6、2015年11月4日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议，审议并通过《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单及授予数量的议案》及《关于公司限制性股票激励计划首次授予的议案》等相关议案，确定以2015年11月4日作为激励计划的授予日，向符合条件的152名激励对象授予462.06万股限制性股票；
7、2016年6月，公司实施的2015年权益分配方案，向全体股东每10股转增10股，转增股本后，对限制性股票的授予数量予以调整。调整后的限制性股票总量为9,041,200股（不含预留部分）。
8、2016年10月24日，公司召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予的议案》，确定以2016年10月28日作为股权激励计划预留限制性股票的授予日，决定向5名激励对象授予共计72.66万股限制性股票。公司独立董事对此发表同意的独立意见；
9、2016年10月24日，公司召开的第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予的议案》，并出具了对限制性股票激励计划的预留授予激励对象名单的核查意见。
10、2016年11月14日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十九次会议，审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》及《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的议案》，同意对147名激励对象首次授予的限制性股票实施第一期解锁。可解锁比例30％，可解锁股份合计为245.832万股。
同时根据公司2016年6月实施的2015年权益分配方案，对限制性股票的授予价格予以调整，调整后首次授予部分限制性股票的回购价格由5.88元/股调整为2.89元/股；鉴于公司原首次授予的激励对象陈浩等5人因离职已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，回购注销首次授予的激励对象已获授但尚未解锁的84.68万股限制性股票，并于2017年3月7日注销。
11、2017年11月27日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁及预留授予股票第一次解锁的议案》，同意对符合条件的132名激励对象首次授予的限制性股票实施第二期解锁，可解锁比例30％；对符合部分条件的15名激励对象首次授予的限制性股票实施第二期解锁，可解锁比例24%，其余由公司回购注销；
对符合条件的5名预留授予激励对象的限制性股票实施第一期解锁，可解锁比例50%，可解锁股份合计为264.882万股。
同时根据公司2017年6月实施的2016年权益分配方案，对限制性股票的授予价格予以调整，调整后首次授予部分限制性股票的回购价格由2.89元/股调整为2.82元/股；鉴于公司原首次授予的激励对象冯丽青等15人因子公司业绩考核部分达标，根据公司激励计划的相关规定，本次拟回购注销首次授予的激励对象已获授但尚未解锁的17.28万股限制性股票。
12、2018年10月11日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第九次会议，审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对不符合条件的17名激励对象首次授予的限制性股票回购注销。
同时根据公司2018年7月实施的2017年权益分配方案，对限制性股票的授予价格予以调整，调整后首次授予部分限制性股票的回购价格由2.82元/股调整为2.71元/股；鉴于公司原首次授予的激励对象冯丽青等15人因子公司业绩考核不达标，公司原首次授予的激励对象张伟等2人因离职已不符合激励条件,根据公司激励计划的相关规定，本次拟回购注销首次授予的激励对象已获授但尚未解锁的117.064万股限制性股票。
同时，鉴于公司原首次授予的激励对象冯丽青等15人因子公司2016年度业绩考核部分达标，拟回购注销首次授予的激励对象已获授但尚未解锁的17.28万股限制性股票尚未办理回购注销，本次同时调整回购价格由2.82元/股调整为2.71元/股。
二、调整事由及调整方法
2018年7月17日，本公司披露2017年度利润分配公告：以公司2017年12月31日的股本894,068,404为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.10元人民币（含税）,并于2018年7月24日实际发放，截至本公告日，已实际实施完毕。
依据《江苏鹿港文化股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，股票授予数量和回购价格调整方法，对限制性股票的授予数量、回购价格调整如下：
P＝P0－V＝2.82－0.11＝2.71元
调整后首次授予部分限制性股票的回购价格由2.82元/股调整为2.71元/股。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司激励计划激励首次授予价格调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
本公司独立董事认为： 公司此次调整首次授予限制性股票的回购价格调整符合《公司法》、《证券法》及《江苏鹿港文化股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票调整的相关规定，公司此次审议程序合法合规。独立董事一致同意公司将首次授予限制性股票的回购价格调整为2.71元/股。
五、监事会意见
本公司监事会认为：公司于2018年7月实施的2017年权益分配方案，依据《江苏鹿港文化股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中发生的公司派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项时，对限制性股票的授予价格予以调整。调整后，公司首次授予部分限制性股票的回购价格由2.82元／股调整为2.71元／股。本次调整符合《公司法》、《证券法》、《江苏鹿港文化股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及公司股权激励等相关规定。
六、法律意见书结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书，意见如下：公司本次解锁及回购注销部分限制性股票事宜，符合《公司法》、《证券法》及本次股票激励计划的规定，合法、有效。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十三次会议决议；
2、公司独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议审议事项的独立意见；
3、公司第四届监事会第九次会议决议;
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于江苏鹿港文化股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
江苏鹿港文化股份有限公司
2018年10月11日
