证券代码：601599 证券简称：浙文影业 公告编号：2024-051
浙文影业集团股份有限公司
关于签订委托管理合同暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.浙文影业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与杭州博文文和企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“博文文和合伙企业”或“合伙企业”）、杭州博文股权投资有限公司（以下简称“博文投资”）及和力辰光国际文化传媒（北京）股份有限公司（以下简称“和力辰光”）签订《委托管理合同》，博文文和合伙企业及博文投资委托公司管理其持有的和力辰光共计 67.46%的股权所对应的合同约定的股东权利。委托管理费用为 80 万元/年。
2.本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不会导致公司合并报表范围变更。
3.本次交易已经第七届董事会第一次独立董事专门会议、第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
4.除本次交易事项外，公司过去 12 个月内与交易对方未发生关联交易，也未与不同关联人发生与本次交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
公司控股股东浙江省文化产业投资集团有限公司（以下简称“浙江文投”）基于打造影视全产业链平台公司目标，于 2021 年通过全资子公司博文投资参与组建了杭州如石文和股权投资合伙企业（有限合伙）【现已更名为杭州博文文和企业管理合伙企业（有限合伙）】，博文投资持有合伙企业份额 12.47%，合伙企业对和力辰光进行了财务性投资。近期，博文投资成为了合伙企业执行事务合
伙人，合伙企业目前持有和力辰光 62.79%股权。同时，博文投资受让了和力辰光 4.67%老股。因此，博文投资现直接及间接控制了和力辰光共计 67.46%的股权。
和力辰光主营业务为电视剧和电影的投资、制作和发行，并涉及租赁、置景、特效制作、视频与音频制作、影片素材等影视产业链条。由于公司的主营业务包括影视剧的投资、制作和发行，为了履行浙江文投在收购公司时作出的《关于避免同业竞争的承诺》，按照承诺要求，博文文和合伙企业及博文投资将其所持和力辰光共计 67.46%的股权所对应的部分股东权利委托公司进行管理，委托管理期限为自合同生效之日起 3 年或采取其他方式彻底解决有关同业竞争事项时止（以较早发生的时间为准），委托管理费用为 80 万元/年。
（二）关联交易的审批程序
本次交易已经公司第七届董事会第一次独立董事专门会议、第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议审议通过，关联董事、监事回避表决，本次交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
1.名称：杭州博文文和企业管理合伙企业（有限合伙）
曾用名：杭州如石文和股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330102MA2J12UY8B
执行事务合伙人：杭州博文股权投资有限公司
注册资本：40,100 万元人民币
注册地址：浙江省杭州市上城区延安路 89 号 2 区 09 号
成立日期：2020 年 8 月 28 日
营业范围：一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2.名称：杭州博文股权投资有限公司
类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91330102MA2GM2932C
注册资本：10,000 万元人民币
注册地址：浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-2 号 587 室-1
成立日期：2019 年 4 月 30 日
营业范围：服务：股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询，商务信息咨询，经济信息咨询，财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）关联方主要股东及关联关系说明
公司控股股东浙江文投全资子公司博文投资持有博文文和合伙企业 87.28%的份额，为博文文和合伙企业执行事务合伙人。公司与博文文和合伙企业、博文投资均受浙江文投控制，构成同一控制下的关联关系。
三、委托管理标的介绍
1.名称：和力辰光国际文化传媒（北京）股份有限公司
2.类型：其他股份有限公司（非上市）
3.统一社会信用代码：91110105590633608E
4.注册资本：37,766.8395 万元人民币
5.注册地址：北京市朝阳区光华东里 8 号院 2 号楼 8 层 801 内 909、910、911、
912 室
6.成立日期：2012 年 2 月 29 日
7.营业范围：组织文化艺术交流活动；项目投资；文艺创作；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；文艺表演；演出经纪；广播电视节目制作；电影摄制；电影发行。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、电影发行、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8.主要股东：博文文和合伙企业（持股 62.79%）、博文投资（持股 4.67%）
9.财务数据：截至 2024 年 9 月 30 日，和力辰光总资产为 79,459.64 万元，
总负债为 42,107.99 万元，所有者权益为 37,351.65 万元；2024 年度 1-9 月营业收
入为 739.61 万元，归属于母公司所有者的净利润为-890.07 万元。（以上数据未经审计）
10.其他情况：和力辰光资信状况良好，不存在属于失信被执行人的情形。
四、关联交易定价的公允性及合理性
本次委托管理费用的收取遵循公平、公开、公正的原则，参考相关成本支出情况及市场化因素定价，在平等、自愿基础上各方协商一致确定，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、委托管理合同的主要内容
委托方（甲方一）：杭州博文文和企业管理合伙企业（有限合伙）
委托方（甲方二）：杭州博文股权投资有限公司
受托方（乙方）：浙文影业集团股份有限公司
托管标的（丙方）：和力辰光国际文化传媒（北京）股份有限公司
甲方一、甲方二若无单独说明，合称甲方
（一）委托管理事项
1.各方同意，甲方根据本合同约定将对丙方的决策事项的表决权等股东权利委托乙方进行管理，主要内容如下：
（1）乙方在甲方授权范围内行使甲方所持丙方 67.46%股权所对应的股东权利，包括知情权、作为甲方的代理人出席丙方的股东会、行使丙方公司章程项下的股东表决权等，但不包括收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权和处置权（含抵押权）等财产性权利，不包括注册资本变更、章程修改、利润分配、会计政策调整、转增资本公积等对标的公司价值产生重大影响的决策事项的表决权。托管期间，丙方经营产生的收益或亏损均由包含甲方在内的丙方公司股东按照持股比例享有或承担。
（2）其他经由各方事先书面同意进行的委托管理事项。
2.托管期限内，丙方的产权隶属关系、资产、债权债务的权利主体及独立法人主体不变。丙方的日常生产、经营、管理（或业务）等费用由丙方承担。
（二）委托管理期限
1.本合同项下的委托管理期限为自本合同生效之日起3年或采取其他方式彻底解决有关丙方同业竞争事项时止（以较早发生的时间为准）。
2.在符合中国证监会及上海证券交易所规范性文件的前提下，委托期限届满前 30 日，各方可协商是否对委托管理的期限进行延期，协商一致各方签订补充协议，约定延长期限。
3.委托期限届满前，经各方友好协商一致书面同意或本合同项下的托管被中国有关法律、法规、规章和规范性文件所禁止，或者政府有关主管部门、上海证券交易所等监管机构要求甲乙双方终止本合同项下的托管，则本合同提前终止，各方互不向另一方承担违约责任。
（三）各方权利及义务
1.各方一致同意，甲方对丙方享有的股东财产性权利仍由甲方保留，因此，丙方不被纳入乙方合并报表范围。
2.乙方可对甲方未委托股东权利的行使提供参考意见。
3.甲方有权对乙方的托管管理活动进行监督、检查，有权向乙方提出书面整改意见。
4.甲方原则上不干涉乙方对丙方的托管工作。乙方应定期向甲方披露相关托管情况，若乙方在行使托管权过程中发生损害甲方股东权利或丙方利益的行为，或发生违反法律法规行为时，甲方有权要求乙方纠正。
5.乙方应按照本合同约定履行托管管理义务，不得部分或全部将丙方交由他人托管管理。
6.甲方应按照本合同约定向乙方支付托管费用。
7.丙方应按照工商、税务等机关的规定和要求办理丙方年检、依法纳税。
8.丙方应按公司法和公司章程等要求向乙方提交财务、业务报表和乙方要求提交的其它资料，定期报告丙方经营情况。
（四）托管费用及支付
1.各方同意并确认，本合同项下托管费用为人民币 800,000 元（大写：捌拾万元）/年，由甲方二于每自然年度的 9 月 30 日前向乙方支付上一年度的托管费用，乙方应向甲方二提供等额合法的发票。
2.因本协议提前终止而实际托管期间不满一年的，甲方二应按照实际托管月份向乙方支付托管费用，即托管费用=【人民币 800,000 元（大写：捌拾万元）】/12*实际托管月份（不足一月的按整月计算）。
3.如后续需进行调整，各方另行签订补充协议。
六、本次关联交易对上市公司的影响
本次委托管理事项是控股股东履行《关于避免同业竞争的承诺》的具体举措，有助于解决和力辰光与上市公司在影视业务方面的同业竞争问题，符合上市公司及全体股东的利益。
本次委托管理事项可能因宏观政策影响、市场环境变动、存量项目风险等因素，导致托管企业经营事项不达预期。本次委托管理事项公司仅提供托管服务并收取管理费，不享受和力辰光经营收益或承担经营亏损，不发生任何资产权属的转移，不会导致公司合并报表范围变更。
七、本次关联交易履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2024 年 12 月 27 日，公司 2024 年第一次独立董事专门会议审议通过了《关
于签订委托管理合同暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意该议案。
（二）董事会审议情况
2024 年 12 月 30 日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于签订
委托管理合同暨关联交易的议案》，关联董事傅立文先生、陈旭女士回避表决，其他董事一致同意该议案。
（三）监事会审议情况
2024 年 12 月 30 日，公司第七届监事会第六次会议审议通过了《关于签订
委托管理合同暨关联交易的议案》，关联监事沈晓女士回避表决，其他监事一致同意该议案。
特此公告。
浙文影业集团股份有限公司董事会
2024 年 12 月 31 日
