1
证券代码:601599 证券简称：鹿港文化 公告编号： 2017-047
江苏鹿港文化股份有限公司
关于收购天意影视 45%股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容： 公司拟以现金方式收购浙江天意影视有限公司 45%股权，收
购完成后，公司将持有天意影视 96%股份，仍为其第一大股东及实际控制人。 本
次交易尚需提交股东大会审议通过，存在可能未获批准的风险。
过去 12 个月与新余上善若水发生的关联交易： 除本次关联交易外，公司
与关联法人上新余善若水、 关联自然人吴毅不存在其他关联交易。
本次交易对方的业绩承诺与补偿方案： 交易对方新余上善若水、吴毅承
诺天意影视 2017 年、2018 年和 2019 年经审计的净利润分别不低于 10,000 万元、
12,000 万元、 15,000 万元。 否则补偿方按照《股权转让协议》对鹿港文化予以
补偿。 同时，新余上善若水、吴毅承诺未来在二级市场通过竞价、大宗交易等方
式购买不少于 5,000 万股鹿港文化的股票，并锁定至 2019 年 12 月 31 日。
本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“鹿港文化”、“公司”） 于 2017 年
11 月 6 日与新余上善若水资产管理有限公司（以下简称“新余上善若水”）、吴
毅在本公司签署《股权转让协议》（以下简称“本协议”）， 新余上善若水将其持
有的浙江天意影视有限公司（以下简称“天意影视”、“标的公司”） 45%的股份以
39,500 万元转让给公司。 上述收购事项经公司 2017 年 11 月 6 日召开的第四届
董事会第四次会议审议通过，独立董事已就该事项进行了事前认可，并发表了独
立意见； 本次交易尚需提交股东大会审议批准。
2
本次关联交易不构成《 上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
本次交易前，鹿港文化持有天意影视 51%的股权，为其第一大股东， 根据《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定： 持有对上市公司具有重
要影响的控股子公司 10%以上股份的法人属于公司关联方， 新余上善若水持有天
意影视 49%的股权； 直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人属于公司关联
自然人， 根据本协议安排，吴毅未来 12 个月将持有公司 5%以上股份， 属于公司
关联自然人。 上述交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与上述关联人之间未发生其他交
易事项。
二、关联方关系及关联人基本情况
1、公司名称： 新余上善若水资产管理有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地： 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
主要办公地点： 北京市朝阳区望京宏泰东街浦项中心 A 座 21 层
法定代表人：吴毅
注册资本： 1,000 万元
主营业务： 资产管理、投资服务、企业财务顾问服务、企业营销策划、
实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东持股比例：吴毅 92.32%
吴毅持有新余上善若水 92.32%的股权，并担任其执行董事、总经理，为
其实际控制人。
截至 2016 年 12 月 31 日，新余上善若水资产总额为 821.76 万元、资产
净额为 68.65 万元、净利润为-615.05 万元
2、关联自然人：
吴毅，身份证号： 4227221963********， 住所： 武汉市江汉区万松园路 149-1
号， 吴毅为新余上善若水的实际控制人。
三、关联交易标的基本情况
3
（一）交易标的和类别
1、交易标的名称： 新余上善若水持有的天意影视49%的股权。
2、权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在其他任何限制转让的情
况。
3、 天意影视的基本情况
主要股东持股比例：鹿港文化 51%，新余上善若水 49%
主营业务： 制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视
剧；网络剧制作、复制、发行；电影摄制、发行；电影摄制、发行；影视服装道
具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄
影摄像服务；制作、代理、发布：影视广告。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
注册资本： 17,755,102.00元
成立时间： 2006 年 8 月
注册地点： 浙江横店影视产业实验区商务楼
最近 12 个月内无相关评估、增资、减资、改制的情况。
4、天意影视最近两年又一期的主要财务指标：
单位：人民币 万元
天意影视 资产总额 资产净额 营业收入 净利润
2015 年 20,605.79 8,413.60 7,453.05 2,567.72
2016 年 56,137.46 14,679.50 30,724.89 6,265.90
2017 年 9 月 30 日 111,552.23 15,362.72 15,227.22 683.23
注： 2015年度、 2016年度、 2017年9月财务数据经江苏公证天业会计师事务所审计
5、 天意影视的审计情况
天意影视 2015 年、 2016 年和 2017 年 9 月财务数据经江苏公证天业会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了苏公 W [2017]A1090 号《审计报告》。
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货业务资质。
6、本次交易完成后，公司将持有天意影视 96%股份， 仍为其第一大股东和
实际控制人，公司合并报表范围不变。
4
(三) 本次关联交易价格确定：
1、 经各方协商，本次收购天意影视 45%股权，交易价格为 39,500 万元。按
照交易对方承诺，天意影视 2017 年、 2018 年、 2019 年经审计的净利润分别不低
于 10,000 万元、 12,000 万元、 15,000 万元，收购价格对应的 2017-2019 年平均
市盈率为 7 倍，低于 2014 年收购世纪长龙 100%股权的 2014-2016 年平均市盈率
7.8 倍和 2015 年收购天意影视 51%股权的 2015-2017 年平均市盈率 7.7 倍；收购
价格对应 2017 年市盈率为 8.7 倍， 低于 2014 年收购世纪长龙 100%股权 2014 年
市盈率 10 倍和 2015 年收购天意影视 51%股权 2015 年市盈率 17 倍。本次收购估
值低于 2014 年收购世纪长龙 100%股权、 2015 年收购天意影视 51%股权的估值。
2、 交易对方新余上善若水、吴毅承诺天意影视 2017 年、 2018 年和 2019 年
经审计的净利润分别不低于 10,000 万元、 12,000 万元、 15,000 万元， 否则补偿
方按照《股权转让协议》对鹿港文化予以补偿。
3、天意影视未来将通过拍摄《曹操》、《一步登天》 等精品电视剧， 对公司产
生预期业绩。 交易对方对未来业绩有较强信心。
公司董事会认为本次交易股权估值合理、估价公允。
四、关联交易的主要内容
甲方（受让方）：江苏鹿港文化股份有限公司
乙方（转让方）：新余上善若水资产管理有限公司
丙方（转让方的实际控制人）：吴毅
各方一致同意由甲方以现金方式收购乙方持有的标的公司 45%的股权。
（一） 本次转让的数额、方式
1、 由乙方将持有的标的公司 45%股权作价 39,500 万元人民币以现金方式转
让给甲方。
2、本次转让前后，标的公司股权结构如下：
股东
本次收购完成前 本次收购完成后
注册资本
（万元）
持股比例
（ %）
注册资本
（万元）
持股比例
（ %）
鹿港文化 905.5102 51 1,704.49 96
新余上善若水 870.0000 49 71.0202 4
5
（二） 本次股权转让价款的支付
（ 1）第一期收购价款：自《股权转让协议》 生效之日起 5 个工作日内，鹿
港文化向新余上善若水支付 15,000 万元的收购价款；
（ 2）第二期收购价款：自本次收购办理完毕工商变更登记之日起 15 个工作
日内，鹿港文化向新余上善若水支付 5,000 万元的收购价款；
（ 3）后续收购价款：在吴毅、新余上善若水未违反本协议约定的前提下，
鹿港文化、新余上善若水将协商确定后续收购价款的支付进度，各方同意按照新
余上述若水、吴毅购买锁定股票的进度，在本协议生效之日起 12 个月内分期支
付。
（三） 收购价款用途
（ 1） 新余上善若水、吴毅承诺：自本协议生效之日起 12 个月内，吴毅、新
余上善若水应将本次收购价款用于购买不少于 5,000 万股鹿港文化的股票（股票
简称：鹿港文化，股票代码： 601599）。
（ 2） 各方同意，自本协议生效之日起 5 个工作日内，新余上善若水应在江
苏省张家港市以新余上善若水名义开立由新余上善若水、鹿港文化共管的股票证
券账户，吴毅应在江苏省张家港市以吴毅名义开立由吴毅、鹿港文化共管的股票
证券账户。
（ 3） 各方同意，在收到每期收购价款后，各方应一致协商确定购买锁定股
票的时点、数量。
（四） 股票锁定安排
（ 1） 新余上善若水、吴毅分别承诺，其按照本协议开立的股票证券账户名
下的鹿港文化的股票（ 以下简称“锁定股票”），自购买之日起至 2019 年 12 月
31 日期间内不得以任何形式减持。
（ 2） 自 2019 年 12 月 31 日起，锁定股票按照下述安排解禁：自 2019 年 12
月 31 日起，若天意影视完成本协议约定的利润承诺数，或虽未完成利润承诺数，
但已经按照本协议约定对鹿港文化予以补偿，则锁定股票解禁三分之一；自 2020
年 12 月 31 日起，若天意影视完成本协议约定的利润承诺数，或虽未完成利润承
诺数，但已经按照本协议约定对鹿港文化予以补偿，则锁定股票解禁至三分之二；
6
自 2021 年 12 月 31 日起，若天意影视完成本协议约定的利润承诺数，或虽未完
成利润承诺数，但已经按照本协议约定对鹿港文化予以补偿，则锁定股票剩余部
分全部解禁。
（五） 业绩承诺及补偿
（ 1） 各方一致确认， 补偿义务人新余上善若水、吴毅承诺天意影视 2017
年、 2018 年和 2019 年（简称“利润补偿期间”） 经审计的净利润（简称“ 利润
承诺数”）分别不低于 10,000 万元、 12,000 万元、 15,000 万元。
（ 2） 各方一致同意，在利润补偿期间内的任何一年截至当期期末累计实现
的经审计的净利润数应不低于累计利润承诺数，否则由补偿义务人新余上善若
水、吴毅向鹿港文化履行补偿义务和责任。补偿顺序为：新余上善若水应首先承
担全部应当补偿的现金金额，新余上善若水未能补偿的，由吴毅继续承担补偿责
任。
(3)鹿港文化应在利润补偿期间内每一会计年度结束时，聘请具有相关证券
业务资格的会计师事务所对天意影视进行年度审计，当年实现的经审计的净利润
数以该会计师事务所出具的审计报告中的数据为准。
(4)利润补偿安排
利润补偿期间，如果需要补偿的，补偿义务人将于审计报告出具后，依照下
述方法计算当年应予补偿的现金金额：
当年应补偿现金金额=（截至当年累积利润承诺数－截至当年累积实现的净
利润数）÷利润补偿期间内各年度的利润承诺数总和×87,000 万元
在计算补偿现金金额时，若补偿金额小于或等于零时，则按零取值。
利润补偿期结束后，补偿义务人应按照上述公式计算利润补偿期间所有年度
