一次反馈意见通知书》（172668号）已收悉，发行人会同西部证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）等有关中介机构就反馈意见通知书中提及的相关问题回复如下，请贵会予以审核。
如无特别说明，本回复中的简称与配股说明书中的简称具有相同含义。
一、重点问题
问题一：公司本次配股拟募集资金65亿元，其中：15亿元拟通过全资子公司用于并购基金投入，其中包括境内的并购业务，也包括境外的并购业务；20亿元拟用于信用交易业务，包括融资融券业务、约定购回式证券交易业务和交易所推出的股票质押回购业务等；25亿元拟用于自营业务，主要投资股票、基金和债券；5亿元拟用于资管业务。请申请人在配股说明书“本次募集资金运用”中逐一详细披露：上述业务未来三年的发展方向；募集资金的具体投资内容，投入金额的测算依据；本次融资的合理性及必要性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、本次募集资金具体投入情况
（一）募集资金总体投向情况
经2017年8月28日公司第三届董事会第十二次会议、2017年11月6日公司2017年第一次临时股东大会审议通过，本次配股募集资金总额不超过人民币
合计 不超过65亿元
1、加大对子公司投入，加快证券控股集团的建设：拟用于补充全资子公司东吴香港、东吴创新资本的资本金。
其中，对东吴香港投入不超过人民币10亿元，投入资金主要用于参与并购基金等私募股权投资基金以及加强对信息系统的研发与建设等。其中，本次募集资金拟用于投入国新国信东吴海外基金1不超过人民币8.5亿元；本次拟用于加强对信息系统的研发与建设投入的募集资金规模不超过人民币1.5亿元。具体投资内容详见本反馈问题回复之“一、本次募集资金具体投入情况”之“（二）募集投资项目的具体投资内容”。
对东吴创新资本投入不超过人民币5亿元，投入资金主要用于《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权以及衍生品等证监会、中国证券业协会认可的其他投资品种。
2、进一步扩大信用交易业务规模，优化公司收入结构：拟用于进一步扩大融资融券业务、股票质押式回购等信用交易类业务的资金投入不超过20亿元，其中融资融券业务不超过10亿元，股票质押式回购等信用交易业务不超过10亿元。
3、扩大自营业务规模：拟用于增加固定收益证券、权益类证券及证券衍生12015年底，国新科创股权投资基金（有限合伙）与国际投资人PuissanceCapitalManagementLP（以下简称“檏盛资本”）作为创始合作伙伴，发起设立了国新檏盛海外基金(后更名为“国新国信东吴海外基金”)。2016年12月,东吴证券股份有限公司全资控股公司东吴证券（香港）金融控股有限公司作为新创始合作伙伴加入海外基金成为有限合伙人,共同搭建了海外投资基金平台。
①东吴香港未来三年发展规划
东吴香港是发行人在海外设立的全资金融控股平台，致力于为客户提供多元化的产品和专业化的服务，是探索东吴特色国际化道路的重要窗口。设立初期以证券经纪业务为主，重点为内地投资者、香港投资者以及海外机构投资者，提供证券交易、新股认购、保证金融资、股权托管和代理等服务。在证券经纪业务逐步稳定成长的基础上，东吴香港将积极开展资产管理业务和投资银行业务，努力为境内外客户提供差异化特色投融资服务，逐步将自身打造成为囊括经纪业务、股权投资、资产管理及投资银行等融资服务的综合金融平台提供商。
②东吴创新资本未来三年发展规划
东吴创新资本为发行人全资子公司，主要开展《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务以及衍生品、大宗商品、全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票以及证监会认可的其他投资品种。东吴创新资本将坚持投研结合的投资策略，加强产业与企业的深度调研，从而甄选优质标的；同时以资本参与为切入点，引导产业升级，促进实体企业发展。东吴创新资本将以风险调整收益最大化为目标，以精准投资为方向，在促业务、创效益的同时做好风险把控。东吴创新资本作为对公司现有各项业务的有效补充和支持，将切实响应公司的集团化发展战略。
（2）项目的具体投资内容及测算依据
①具体投资内容
发行人拟通过本次募集资金，对全资子公司东吴香港、东吴创新资本进行投
币1.5亿元。具体资金投入明细为：
a、软件开发与购置费用投入资金不超过人民币1亿元。主要项目包括机构交易Fidessa系统、企业级私有云平台、桌面虚拟化系统、程序化交易系统、债券交易系统、投研系统、人力资源系统、经纪人管理系统、办公邮件系统、病毒防护系统升级改造、下载版网上交易系统及行情资讯等。
b、电子设备购置投入资金不超过人民币2,500万元。主要项目包括网络安全设备扩容更新、文件备份管理系统设备、同城灾备机房建设、录音系统升级及视像会议系统等，预计配备15台网络交换机以及2台防火墙设备。
c、信息通讯和系统维护费投入资金不超过人民币2,500万元。主要项目包括与大陆主要城市骨干网络建设、异地系统备份站点建设、现有各主要交易系统扩容升级维护等。
B.东吴创新资本
发行人对东吴创新资本投入不超过人民币5亿元，投入资金主要用于《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权以及衍生品等证监会、中国证券业协会认可的其他投资品种。
②测算依据
发行人拟通过本次募集资金，对东吴香港投入不超过人民币10亿元，对东吴创新资本投入不超过人民币5亿元。
港子公司光大证券金融控股有限公司注册资本达27.65亿港币。目前，东吴香港注册资本仅7亿元港币，为保持并提高公司在国际竞争中的有利地位，根据东吴香港的战略规划，公司拟使用募集资金对东吴香港投入不超过人民币10亿元，补充东吴香港资本金、提升资本实力，提高东吴香港的核心竞争力。
本次募集资金投入东吴香港主要用于参与并购基金等私募股权投资基金以及加强对信息系统的研发与建设等。其中，拟用于参与国新国信东吴海外基金不超过人民币8.5亿元。国新国信东吴海外基金成立于开曼群岛，国新科创股权投资基金（有限合伙）（以下简称“国新科创”）、东吴香港、青岛国信金融控股有限公司（以下简称“青岛国信”）分别于2016年5月、2016年12月、2018年1月签署了基金认购协议，各自认缴出资1.5亿美元。认购协议签署后，国新科创、东吴香港、青岛国信正式成为基金有限合伙人（LP），基金总规模4.5亿美元。该基金未使用杠杆进行融资，且根据开曼当地法规政策无备案要求，基金运作合法合规。截至目前，东吴香港已实缴出资1,500万美金用于孚能科技（赣州）有限公司项目的投资，该项目主要致力于研发、生产动力锂电池及电池系统，持股比例0.937%。东吴香港尚需投入该基金资金为1.35亿美元，资金需求达人民币8.5亿元以上，东吴香港拟使用本次募集资金投入国新国信东吴海外基金不超过人民币8.5亿元。
B.东吴创新资本
东吴创新资本从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务，投资品种丰富，手段灵活，拓展了公司投资业务边
（3）融资的合理性及必要性
①东吴香港
A.东吴香港资本金规模偏小、业务发展受到制约
人民币国际化战略的推进和香港离岸人民币市场的建设，为中资证券机构的发展提供了历史的机遇。目前，在香港成立的中资证券机构达到30家以上。为充分发挥香港国际金融桥头堡作用，加快境外业务发展布局，2016年以来多家证券公司增加了香港子公司的资本投入，多家注册资本额超过20亿港元。东吴香港现有注册资本仅7亿元港币，资本实力偏弱、流动资金偏少，不利于获取金融机构准入资格，开展各类持牌业务。
此外，本次募集资金通过加大对并购基金等私募股权投资基金的投入，与地方经济充分结合，围绕粤港澳大湾区产业升级，服务实体经济，在产业链整合的同时，能够为投资银行、资产管理等业务拓展空间。东吴香港已参与股权投资基金国新国信东吴海外基金，国新科创、东吴香港、青岛国信金融控股有限公司青岛国信分别于2016年5月、2016年12月、2018年1月签署了基金认购协议，各自认缴出资1.5亿美元，国新科创是国资委所属的国有资本营运平台，以发展成为中国的“淡马锡”为目标，是112家央企中独特的、主业为资本运营的机构。东吴证券扎根的江苏、苏州区域节能环保、医药健康行业资源丰富，双方资源互补。国新国信东吴海外基金的投资方向符合国家“一带一路”战略部署及产业发展方向，可有效整合国有资本以及海外资金。
现前中后台有机协作。
本次将部分募集资金投入东吴香港有利于配合公司境内外业务联动，加速推进股权投资基金等业务发展，有利于实现公司对香港等境外具有重要影响力的资本市场的国际化战略布局，从而完成建立一流国际化金融平台的使命。
C.符合公司业务开展及监管层的合规性要求
公司的各项业务以及中后台管理均依赖后台信息技术系统的支持。因此，加大对后台系统的资金投入，有益于逐步建立并完善面向各业务条线的专业化信息技术服务管理体系，提高公司管理效率及安全管理水平。
香港证监会对证券公司的安全信息系统建设历来重视，为加强业界在网络风险方面的抵御能力，香港证监会于2017年10月27日向从事网络交易的法团发出《降低及纾减与互联网交易相关的黑客入侵风险指引》，该指引中指出：安全的系统及网络基础设施建设、系统接达监控措施及数据保护、网络攻击模拟、事故应变计划和数据备份将成为监管机构关注的重中之重。为配合监管要求，强化系统建设支撑，确保业务规范开展，公司迫切需要增加资金投入，引入、开发相应技术系统，保障和提高信息技术系统的规范化运作能力。
根据东吴香港信息系统建设总体架构规划，信息系统建设主要包括三大部分：业务支撑平台，主要包括前台交易系统和后台结算系统以及防范系统风险的风险监控系统；业务辅助平台，主要包括对业务运作提供辅助功能的系统，如电话录音系统、财务系统、办公系统、邮件系统、电话会议系统、文件备份管理系
业务发展方面有所建树。补充东吴创新资本的资本金有助于公司战略规划类的重大项目的开展，从而推动地方金融创新与企业创新、科技创新的有效融合，加强区域联动、条块资源整合，促进地方产业转型升级和创新发展；有助于公司打造包括股权投资、创新金融产品等另类投资在内的多元化、综合性创新业务投资平台，使公司在市场竞争中占据有利地位和先行优势。
B.有利于加快证券控股集团建设、优化业务收入结构
东吴创新资本作为另类投资子公司，业务范围广泛，目前仍具有较大的拓展空间。东吴创新资本未来还将着力发展创新金融产品等另类投资、股权投资、场外衍生品投资等，通过多品种、多策略、跨市场的业务模式构建，优化公司的资产配置结构，增加公司业务种类，平滑公司的业绩波动，分散整体经营风险。
C.有利于适应监管要求的变化
2016年12月30日，中国证券业协会发布了《证券公司另类投资子公司管理规范》，其第十六条规定：“另类子公司不得融资，或者对外提供担保和贷款，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人”。由于不能利用财务杠杆，东吴创新资本在业务开展过程中只能使用自有资金进行投资，业务规模受到极大限制，亟需补充资本金、扩大资本实力，确保业务的正常开展。
2、进一步扩大信用交易业务规模，优化公司收入结构
（1）未来三年发展规划
未来三年内，公司拟继续加大市场开发力度，扩大融资融券、股票质押式回
①具体投资内容
融资融券、股票质押式回购等信用交易业务可以为公司带来稳定的利息收入，已成为公司的重要收入和利润来源。为进一步优化收入结构，发行人拟将部分募集资金用于进一步扩大融资融券业务、股票质押式回购等信用交易类业务，投入不超过20亿元，其中融资融券业务不超过10亿元，股票质押式回购等信用
