股票代码：601555 股票简称：东吴证券 上市地点：上海证券交易所
东吴证券股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案
交易类型 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 常州投资集团有限公司等61名交易对方
二〇二六年三月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对本预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准，审批机关的批准、上海证券交易所的审核通过、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
交易对方承诺为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明...... 1
交易对方声明...... 3
目 录...... 4
释 义...... 7
重大事项提示...... 8
一、本次交易方案概述...... 8
二、本次交易对上市公司的影响...... 12
三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和批准情况...... 13
四、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见与上市公司控
股股东及一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划...... 14
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 15
六、待补充披露的信息提示...... 17
重大风险提示...... 18
一、本次交易相关风险...... 18
二、与标的资产相关的风险...... 19
三、其他风险...... 21
第一节 本次交易概况......22
一、本次交易的背景、目的...... 22
二、本次交易方案概况...... 24
三、本次交易的性质...... 24
四、标的资产评估及作价情况...... 25
五、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 25
六、本次交易对上市公司的影响...... 28
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 28
八、本次交易相关方所做出的重要承诺...... 28
第二节 上市公司基本情况......42
一、基本情况...... 42
二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况...... 42
三、控股股东及实际控制人情况...... 42
四、上市公司最近三年的主营业务发展情况...... 43
五、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标...... 43
六、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形...... 44
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况...... 44
八、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责...... 45
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 45
第三节 交易对方基本情况......46
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方...... 46
第四节 交易标的基本情况......85
一、标的公司基本情况...... 85
二、标的公司股权结构及产权控制关系...... 85
三、标的公司主营业务情况...... 86
四、标的公司主要财务指标...... 90
第五节 标的资产的预估作价情况......92
第六节 本次交易涉及股份发行的情况......93
第七节 本次交易合同的主要内容......94
一、合同主体及签订时间...... 94
二、《发行股份及支付现金购买资产框架协议书》主要内容...... 94
第八节 风险因素...... 98
一、本次交易相关风险...... 98
二、与标的资产相关的风险...... 100
三、其他风险...... 101
第九节 其他重要事项......102
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形...... 102
二、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况...... 102
三、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 102
四、本次交易披露前股票价格波动情况的说明...... 103
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 103
六、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见与上市公司控
股股东及一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划...... 103
七、本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说
明...... 104
第十节 独立董事专门会议审核意见......105
第十一节 声明与承诺......107
一、上市公司全体董事声明...... 107
二、上市公司全体高级管理人员声明...... 108
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
预案/本预案 指 《东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案》
重组报告书/草案 指 《东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）》
本公司/公司/上市公司/东 指 东吴证券股份有限公司
吴证券
国发集团 指 苏州国际发展集团有限公司
标的公司/东海证券 指 东海证券股份有限公司
标的资产/交易标的 指 东海证券股份有限公司总股本83.77%的股份
交易对手方 指 常州投资集团有限公司等61名交易对方
常投集团 指 常州投资集团有限公司
本次交易/本次重组 指 上市公司拟发行股份及支付现金购买常州投资集团有限
公司等61名交易对方持有的东海证券83.77%的股份
发行股份及支付现金购 东吴证券第四届董事会第三十五次（临时）会议决议公告
买资产定价基准日/定价 指 日
基准日
最近三年一期 指 2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月
《发行股份及支付现金 指 上市公司与常州投资集团有限公司等交易对方签署的附
购买资产框架协议书》 生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《东吴证券股份有限公司公司章程》
《股东会议事规则》 指 《东吴证券股份有限公司股东会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《东吴
