上海大智慧股份有限公司
首次公开发行股票
招股意向书附录三关于上海大智慧股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
致：上海大智慧股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受上海大智慧股份有限
公司（以下简称 “发行人”或“公司”）委托，作为发行人首次公开发行股票并上
市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、行政
法规、部门规章和规范性文件的有关规定，已于2010 年4 月29 日出具《关于上
海大智慧股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）和《北京市金杜律师事务所关于上海大智慧股份有限公司首次公
开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。本所现
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的100759 号《中
国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要
求，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》相关内容的补充，并构
成《法律意见书》不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适
用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不应被用作任
何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法
律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
10‐1‐3‐1现本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规
定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律
意见如下：
一、 请保荐人及律师核查披露公司相关证券资讯的信息来源，是否存在知识产
权方面的争议或纠纷。（《反馈意见》“一、重点问题”第1 项）
根据《招股说明书》、发行人的说明和承诺并经核查，金融资讯和数据是发
行人提供金融资讯及数据终端服务系统、互联网金融信息服务等产品和服务所必
需的资源，是发行人业务运营的基础资源。发行人使用该等证券资讯的信息来源
可分为以下两类：
（一）证券交易信息经营许可
截至本补充法律意见书出具日，发行人通过分别与上证所信息网络有限公
司、深圳证券信息有限公司、郑州易盛信息技术有限公司、大连飞创信息技术有
限公司、上海黄金交易信息咨询有限公司、中国金融期货交易所股份有限公司、
上海期货交易所、中国外汇交易中心、香港证券交易所信息服务有限公司等证券
交易信息经营机构签订经营许可合同及/或取得该等机构颁发的经营许可证，从
而获取其发布的证券交易信息、金融资讯和专业数据。
上述信息经营许可的具体情况见本补充法律意见书附件一。
根据发行人的说明和承诺及金杜核查，金杜认为，截至本补充法律意见书出
具日，发行人已合法取得相关证券交易信息经营机构的授权许可，且该等授权许
可均在有效期内，发行人在使用该等证券信息时均依照相关经营许可合同及经营
许可证之约定，不存在知识产权方面的争议或纠纷。
（二）财经资讯内容、投资报告及分析评论信息转载或使用授权
根据发行人的说明和承诺并经核查，发行人在提供金融资讯及数据终端服务
系统、互联网金融信息服务等产品和服务过程中需要转载或使用各类财经资讯内
容、投资报告及分析评论信息。
截至本补充法律意见书出具日，发行人通过分别与新华通讯社上海分社、人
民网发展有限公司、解放日报报业集团、山东大众传媒股份有限公司（大众网）、
网之易信息技术（北京）有限公司、上海理财网络信息有限公司（理财周刊/第
一理财网）、中国经济网传播中心、东方早报报社、北京天盈九州网络技术有限公司、上海金融报社、信息早报社、理财一周报社、财华社网络技术开发（深圳）
有限公司、北京财讯广告有限公司、上海好买信投资管理有限公司等信息提供机
构签订相关转载许可合同、供稿合同或资源合作合同，从而获取相应授权并使用
其发布的各类财经资讯内容。此外，发行人通过分别与上海良茂期货经纪有限公
司、上海东亚期货经纪有限公司、新湖期货有限公司、中航期货经纪有限公司、
国都期货有限公司、湖南金信期货经纪有限公司、美尔雅期货经纪有限公司、浙
江新世纪期货经纪有限公司、平安期货有限公司、南证期货有限责任公司、上海
金源期货经纪有限公司、海通期货有限公司、安信期货有限责任公司、南华期货
有限公司、中晟期货经纪有限公司等期货经纪公司签订相关信息合作协议，从而
获取相应授权并使用其投资报告及分析评论信息。
上述财经资讯内容、投资报告及分析评论信息转载或使用授权的具体情况见
本补充法律意见书附件二。
根据发行人的说明和承诺及金杜核查，金杜认为，截至本补充法律意见书出
具日，发行人已合法取得相关财经资讯内容、投资报告及分析评论信息转载或使
用的授权，且该等授权均在有效期内，发行人在转载或使用该等内容和信息时均
依照相关合同之约定，不存在知识产权方面的争议或纠纷。
二、 请保荐人及律师核查关于2007 年3 月奈心科技将其持有的发行人2.5%的
股权低价转让给张婷的原因，定价依据，有无代持，有无争议和纠纷。（《反
馈意见》“一、重点问题”第2 项）
（一）转让原因及定价依据
根据发行人、张长虹、张婷各自出具的说明和承诺并经核查，2007 年3 月
上海奈心科技发展有限公司（以下简称“奈心科技”）将其持有的发行人的前身上
海大智慧网络技术有限公司（以下简称“大智慧有限”）2.5%股权按原始出资额转
让给张婷，其原因如下：
大智慧有限成立于2000 年12 月14 日，截至本次股权转让前，股权结构为：
张长虹持股90%，奈心科技持股2.5%，张婷持股7.5%。奈心科技成立于2000 年
5 月16 日，截至本次股权转让前，股权结构为：张长虹持股78%，李玉民持股
4%，王永辉持股6%，王玫持股4%，张婷持股2%，张志宏持股6%。
为了简便大智慧有限的股权管理和公司治理结构，同时考虑到张婷同为大智
慧有限、奈心科技的股东，经奈心科技于2007 年3 月14 日召开的股东会、大智
慧有限于2007 年3 月14 日召开的股东会审议一致通过，奈心科技将持有的大智慧有限2.5%股权转让给张婷。
鉴于大智慧有限于2006 年仍处于业务整固期，其在本次股权转让时的净资
产（截至2006 年12 月31 日的净资产为人民币25,659,348 元）与大智慧有限当
时的注册资本人民币2,200 万元较为接近，因此，经奈心科技、大智慧有限全体
股东一致同意，本次股权转让以奈心科技对大智慧有限的原始出资额为定价依
据。
（二）有无代持，有无争议和纠纷
经核查发行人相关股权转让协议、股东会决议、公司章程、相关中介机构出
具的验资报告、在工商主管部门的登记备案文件，发行人的说明和承诺及张婷出
具的《关于持有上海大智慧股份有限公司股份的说明和承诺》，金杜认为，张婷
所持发行人股份为其真实持有，不存在代持情形，不存在股权争议或纠纷。
三、 请保荐人和律师核查披露新湖中宝和苏州金沙江的基本情况，股东情况，
实际控制人，披露到自然人为止。核查披露上述人员与公司及其控股股东
和实际控制人，公司董事、监事、高管及核心技术人员，本次发行保荐人、
保荐机构、承销商、审计、评估机构和律师有无关联或利害关系。是否存
在代持行为，是否存在股权争议或纠纷。（《反馈意见》“一、重点问题”
第3 项）
（一）新湖中宝的基本情况、股东情况、实际控制人
新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”）系经中国证监会证监发行字
[1997]57 号文核准首次公开发行并经上海证券交易所上证上字[1999]第37 号文
批准于1999 年6 月23 日在上海证券交易所首次公开发行并上市的股份有限公
司，股票代码“600208”，股票简称现为“新湖中宝”。
新湖中宝现持有浙江省工商行政管理局于2010 年4 月28 日核发的注册号为
330000000004201 的《企业法人营业执照》， 载明其注册资本为人民币
5,076,603,639 元，实收资本为人民币5,076,603,639 元，住所为嘉兴市中山路禾
兴路口，法定代表人为林俊波，成立日期为1993 年2 月23 日，公司类型为股份
有限公司（上市），经营范围为：许可经营项目：煤炭（《煤炭经营资格证》有
效期至2013 年6 月30 日）的销售。一般经营项目：实业投资，百货、针纺织品、
五金交电、石化产品、化工产品（不含化学危险品）、家俱、电子计算机及配件、
建筑材料、金属材料、木竹材、电子产品、通讯设备（不含无线）、机电设备、
黄金饰品、珠宝玉器的销售，经营进出口业务，投资管理，信息咨询服务，国内广告设计制作发布，代理广告业务，电子计算机网络系统和软件的研发、技术服
务，房地产中介服务，停车服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、
限制和许可经营的项目。）
根据新湖中宝在上海证券交易所网站的公开披露信息并经其书面确认，截至
本补充法律意见书出具日，新湖中宝股本总额为5,076,603,639 股，浙江新湖集
团股份有限公司（以下简称“新湖集团”） 直接持有新湖中宝63.36%的股份，通
过控股子公司宁波嘉源实业发展有限公司间接持有新湖中宝7.59%的股份，通过
全资子公司浙江恒兴力控股集团有限公司间接持有新湖中宝2.42%的股份。新湖
中宝的控股股东为新湖集团。新湖集团股本总额为297, 900,000 股，持股结构为：
黄伟持股67.19%，李萍（黄伟之配偶）持股28.83%，邹丽华持股3.9%。新湖中
宝的实际控制人为黄伟（中国国籍，无其他国家和地区居留权）。
（二）苏州金沙江的基本情况、股东情况、实际控制人
苏州金沙江创业投资管理有限公司（以下简称“苏州金沙江”）现持有江苏省
苏州工业园
